Le Assemblee degli azionisti di TerniEnergia, Società attiva nel campo dell’energia da fonti rinnovabili quotata sul segmento Star di Borsa Italiana (l’Incorporante), e di TerniGreen, attiva nel settore ambientale, del recupero di materia ed energia e dello sviluppo e produzione di tecnologie le cui azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (l’Incorporanda), hanno approvato in data odierna il progetto di Fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia.
L’Assemblea straordinaria di TerniEnergia ha, altresì, approvato l’aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio stabilito per la Fusione, per un importo massimo di Euro 27.319.680 e con emissione di massimo n. 9.792.000 azioni prive di valore nominale.
La Società originata dalla Fusione consentirà di creare il primo operatore green quotato sul segmento Star di Borsa Italiana, con un portafoglio di attività affini e complementari, tutte afferenti al settore dell’industria verde e delle energie rinnovabili. Sulla base dei risultati consolidati pro-forma relativi all’esercizio 2011, il Gruppo risultante dall’operazione presenta ricavi pari a circa Euro 177,5 milioni, EBITDA pari a circa Euro 18 milioni, EBIT pari a circa Euro 15,7 milioni e un utile netto pro-forma 2011, pari a circa Euro 10,8 milioni.
I principali punti di forza dell’aggregazione sono rappresentati dall’opportunità di valorizzare in maniera rapida le possibili sinergie industriali e commerciali tra le due imprese, integrando competenze, track record e know-how tecnologico di realtà consolidate. Attraverso l’operazione sarà possibile integrare le diverse tecnologie presenti sul mercato della green industry in maniera orizzontale, dando vita alla prima small global company nazionale in un settore ad alte potenzialità di crescita. La Società risultante dalla fusione unirà la componente utility legata agli impianti per la produzione di energia in esercizio di proprietà di TerniEnergia alla componente a forte crescita a livello globale rappresentata da TerniGreen. Il Gruppo originato dall’operazione sarà, pertanto, attivo nella produzione di energia da fonti rinnovabili, nell’efficienza energetica, nel settore del waste management e recupero di materia, nonché nello sviluppo di nuove tecnologie nel comparto del cleantech. Il processo di internazionalizzazione, recentemente avviato da TerniEnergia per il settore fotovoltaico, potrà riguardare anche lo sviluppo dei progetti TerniGreen, velocizzandoli e generando importanti economie. Il nuovo soggetto risultante dalla fusione si propone di divenire un polo aggregante in un settore ambientale ancora frammentato in Italia, innescando un processo virtuoso facilitato dalla maggiore dimensione e dal consolidamento dell’equilibrio finanziario. Per lo sviluppo del business dell’Incorporanda, va tenuto conto della possibilità di impiego delle linee di credito, attualmente sotto utilizzate, di TerniEnergia, per finanziare progetti di sviluppo nel settore ambientale.
In particolare, i principali elementi dell’operazione di fusione riguardano:
·                     Struttura dell’operazione: fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia. Si tratta di un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, per la quale è stato predisposto e pubblicato il documento informativo su operazioni con parti correlate ai sensi dell’articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e delle Procedure relative ad operazioni con parti correlate approvate da ciascuna Società partecipante alla fusione. Inoltre, è stato predisposto e pubblicato il Documento informativo ai sensi dell’art. 70, comma 4, del Regolamento Consob 11971/99 sugli Emittenti come successivamente modificato.
·                     Rapporto di cambio: n. 0,34 azioni TerniEnergia senza valore nominale per ogni n. 1 azione TerniGreen senza valore nominale. Non sono previsti conguagli in denaro. Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante emissione di massime n. 9.792.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale TerniEnergia con aumento di capitale per Euro 2,79 per ogni azione emessa, per un importo nominale massimo di Euro 27.319.680. Al perfezionamento della Fusione, si procederà all’annullamento di tutte le azioni ordinarie TerniGreen rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporanda. Nessun onere sarà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
·                     Corporate Governance: La Società risultante dalla Fusione per incorporazione avrà sede legale a Nera Montoro, nel Comune di Narni (TR), e sedi operative a Milano, a Lecce e ad Atene. Il Consiglio di Amministrazione dell’Incorporante rimarrà invariato, così come il Top Management delle due Società.
·                     Impatto sulla composizione dell’azionariato: il capitale sociale ordinario della Società Incorporante risulta indicativamente così suddiviso, con esclusivo riferimento agli azionisti che verranno a detenere partecipazioni significative e all’azionista di controllo: T.E.R.N.I. Research S.p.A. manterrà una partecipazione di controllo pari al 55,84% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Incorporante. Nuova TIC S.r.l. deterrà il 5,72% del capitale sociale. La partecipazione di controllo, diretto e indiretto, della T.E.R.N.I. Research ammonterà al 61,56%. Contestualmente al perfezionamento della Fusione si procederà all’annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute da TerniGreen.
 
Diritto di recesso degli azionisti di TerniGreen 
Agli azionisti di TerniGreen che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso, in relazione a tutte o parte delle azioni possedute, poiché, per effetto del perfezionamento della fusione, si determinerà un cambiamento significativo dell’attività di TerniGreen e la relativa modifica dell’oggetto sociale. Per maggiori dettagli e informazioni si rinvia alla relazione informativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di TerniGreen, ai sensi dell’art. 2437 ter c.c. depositata presso la sede legale della Società e pubblicata sul sito internet.  L’efficacia dell’esercizio del diritto di recesso sarà subordinata all’efficacia dell’atto di fusione.