• Approvato il trasferimento della quota del 50% di proprietà di TerniEnergia della joint venture Energie Srl a EDF-EN Italia SpA.
  • Approvata opzione per la cessione a TerniEnergia della quota del 50% posseduta da EDF-EN Italia della joint venture EnergiaAlternativa Srl.
  • Approvata l’acquisizione di un impianto industriale di depurazione delle acque di falda da Italeaf SpA.
  • Adesione al regime di semplificazione degli obblighi informativi in conformità alla delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012

Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A., società attiva nei settori dell’energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica e waste management, quotata sul segmento Star di Borsa Italiana, presieduto da Stefano Neri, ha esaminato e approvato in data odierna un accordo con EDF EN Italia, che prevede il trasferimento da parte di TerniEnergia a EDF EN Italia della quota pari al 50% del capitale sociale della Joint Venture Energie Srl.
La società Energie è proprietaria di 13 impianti fotovoltaici di taglia industriale per complessivi 16,5 MWp. Il valore degli asset sarà determinato sulla base della somma algebrica dell’Enterprise Value, relativo al 100% della JV, pari a Euro 61,6 milioni, e del Valore della Posizione Finanziaria Netta rettificata risultante dal bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2012. Il prezzo della quota di TerniEnergia sarà, dunque, pari al 50% di tale valore. Alla sottoscrizione dell’atto, prevista per il giorno 20 dicembre 2012 ma con efficacia al 31 dicembre 2012, verrà versato un acconto di Euro 0,3 milioni. Il conguaglio sarà versato da EDF EN Italia entro il 31 marzo 2013. Le parti hanno elaborato una simulazione del prezzo di compravendita sulla base di una situazione previsionale al 31 dicembre 2012, dalla quale emerge un controvalore pari a circa Euro 5 milioni. Il prezzo finale sarà, altresì, definito a seguito dell’approvazione del Bilancio di esercizio 2012 di Energie Srl.
Il CdA di TerniEnergia ha successivamente approvato la concessione in favore di EDF EN Italia di un’Opzione in base alla quale quest’ultima ha la facoltà di cedere la quota pari al 50% del capitale sociale della JV EnergiaAlternativa Srl, proprietaria di 12 impianti fotovoltaici per 13,9 MWp, entro il 30 giugno 2013. In caso di esercizio di detta opzione da parte di EDF EN Italia, TerniEnergia sarà impegnata ad acquistare la quota suddetta.
Le parti hanno già stabilito l’eventuale modalità di determinazione del prezzo di compravendita, seguendo un criterio analogo a quello dell’operazione relativa alla JV Energie. In particolare, il valore degli asset sarà determinato sulla base della somma algebrica dell’Enterprise Value relativo al 100% della Joint Venture, pari a Euro 54,3 milioni, e del Valore della Posizione Finanziaria Netta rettificata risultante dal Bilancio infra-annuale redatto alla data di efficacia della cessione. Il prezzo della quota di EDF EN Italia sarà, dunque, pari al 50% di tale valore. Il prezzo finale sarà, altresì, definito a seguito dell’approvazione del suddetto Bilancio infra-annuale di Energia Alternativa Srl.
Il Cda di TerniEnergia, nel quadro delle direttrici strategiche del nuovo Piano industriale baseline, che prevede il rafforzamento del business della depurazione, ha, inoltre, approvato l’acquisizione del ramo d’azienda costituito da impianti industriali di depurazione delle acque di falda da Italeaf SpA, società interamente controllata da T.E.R.N.I. Research SpA, che detiene anche il 62,18% di TerniEnergia SpA. Trattandosi di operazione con parte correlata, ai sensi delle Procedure relative ad Operazioni con Parti Correlate, approvate dal Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia in data 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha acquisito una perizia di stima da esperto indipendente e il parere positivo del Comitato per Operazioni con Parti Correlate e ha approvato all’unanimità la suddetta operazione di acquisizione di ramo d’azienda. L’atto di compravendita sarà sottoscritto in data 21 dicembre 2012.
Tale ramo d’azienda consiste nella proprietà degli immobili e degli impianti industriali di trattamento delle acque di falda con rilevanti capacità di processo a servizio del sito industriale di Nera Montoro, nel comune di Narni (TR). Per effetto dell’acquisizione, TerniEnergia subentrerà a Italeaf nella titolarità dell’attività di gestione operativa dei suddetti impianti, secondo un contratto con scadenza nell’esercizio 2021 con Syndial SpA (gruppo Eni), per un corrispettivo complessivo annuo a Euro 1,3 milioni. In particolare, TerniEnergia si farà carico della manutenzione ordinaria e straordinaria, della fornitura e gestione tecnico/amministrativa di chemicals e materiali tecnici e dello smaltimento dei rifiuti. Il prezzo per la compravendita del ramo d’azienda è pari a Euro 1,9 milioni e verrà regolato attraverso la compensazione di crediti vantati da TerniEnergia nei confronti di Italeaf.
Stefano Neri, presidente e amministratore delegato di TerniEnergia, ha così commentato:
“Con queste operazioni mettiamo un altro importante tassello nel mosaico di riposizionamento industriale di TerniEnergia, in linea con il quadro strategico delineato nel “Piano industriale 3.0” della società. Le operazioni avviate con EDF EN Italia, rappresentano il formale inizio di un percorso di valorizzazione degli asset rappresentati dalla proprietà degli impianti fotovoltaici di taglia industriale. La razionalizzazione delle partecipazioni è, infatti, strategica per ottimizzare i ricavi derivanti dalla power generation e per migliorare l’efficienza operativa nella gestione degli impianti fotovoltaici e nella vendita dell’energia. Con l’acquisizione del ramo d’azienda di depurazione idrica da Italeaf, invece, TerniEnergia pone le basi anche per un rafforzamento del business della depurazione idrica, del quale detiene già le risorse e le competenze e per il quale è stata destinata una quota del piano di investimenti 2013. Il fabbricato industriale, gli impianti e le aree, rientranti nel perimetro del ramo d’azienda sono, infatti, a servizio di un progetto di ampliamento nei programmi di investimento di TerniEnergia, che prevede la costruzione di un impianto di trattamento rifiuti liquidi, con la possibilità di sfruttare le sinergie tra l’impiantistica esistente e quella di nuova realizzazione”.
Altre delibere del CdA
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A., ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha infine deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 (e s.m.i.), avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall’Allegato 3B del predetto Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.