- Previsti interventi di alienazione degli asset, la fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia per completare il processo di turnaround industriale, una manovra finanziaria per il riscadenziamento del debito
- Prosecuzione delle trattative con i principali creditori
- Convocazione dell’assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario “TerniEnergia Euro 25,000,000.00 Notes due 2019” per l’approvazione della partecipazione al piano di risanamento e rilancio
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. (“TerniEnergia” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha approvato i principali contenuti di un piano di risanamento e rilancio, finalizzato a ripristinare l’equilibrio finanziario e patrimoniale della Società nel lungo periodo, piano la cui ragionevolezza dovrà essere attestata da un professionista ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42 per il periodo 2018-2022 (il “Piano”).
Il Piano, predisposto con l’ausilio di KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario, si basa principalmente su:
- un programma di dismissione degli asset relativi alla realizzazione e vendita di impianti fotovoltaici e alla gestione di impianti per la produzione di energia da fonti alternative, che hanno costituito fino a oggi il core business del gruppo, nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech, con la contestuale rifocalizzazione sul settore della “digital energy”;
- la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia, da realizzare a fine 2019 all’esito del programma di alienazioni, per favorire l’ingresso nel settore hi-tech e digital;
- una manovra finanziaria che, oltre a prevedere interventi di rimodulazione e riscadenziamento del debito, si fonda, alternativamente: (a) su un principio di ripartizione “pari passu”, tra istituti finanziari e gli obbligazionisti, dei proventi derivanti dalla dismissione degli asset sopra menzionati senza fare ricorso ad ipotesi di stralcio del credito (“Manovra Pari-Passu”); ovvero (b) su un diverso principio di ripartizione tra gli istituti finanziari e gli obbligazionisti dei proventi derivanti dalle dismissioni, con pagamenti a saldo e stralcio e rinunce al credito da parte del ceto bancario, senza interventi sugli importi dei crediti vantati dagli obbligazionisti (la “Manovra Saldo e Stralcio”).
Si riportano di seguito i principali termini del Piano approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, ancora oggetto di trattative con il ceto creditorio. Tali negoziazioni concernono, tra l’altro, la scelta della manovra finanziaria da applicare rispetto alle due proposte alternative sopra menzionate. Tutti gli interventi previsti devono essere considerati come una manovra unitaria, in quanto concorrenti a conseguire l’obiettivo del risanamento della Società:
Interventi di dismissione proposti
E’ prevista la dismissione degli asset fotovoltaici nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech entro il 31 dicembre 2019 e, in particolare (i) la cessione della quota di controllo dei rami d’azienda EPC e O&M (volti rispettivamente alla realizzazione e alla manutenzione di impianti fotovoltaici); (ii) la cessione di impianti di produzione di energia fotovoltaica, detenuti direttamente ed indirettamente; (iii) la vendita di impianti di trattamento e recupero dei pneumatici fuori uso; (iv) la vendita di un impianto di depurazione di rifiuti liquidi e di due biodigestori. Per effetto di tali cessioni, il Piano prevede un complessivo beneficio finanziario di circa Euro 125 milioni (di cui circa 48,6 milioni di Equity Value e circa Euro 77,2 milioni di riduzione dell’esposizione finanziaria del Gruppo per effetto dell’accollo di parte dell’indebitamento da parte degli acquirenti degli asset).
Fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia
Si prevede di concludere il processo di razionalizzazione societaria del Gruppo TerniEnergia tramite la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia, una volta concluso il processo delle dismissioni, entro la fine del 2019. Tale operazione consentirà a TerniEnergia di completare il processo di turnaround industriale con l’ingresso nel settore hi-tech, qualificando la Società come player completamente impegnato nei settori emergenti della digitalizzazione energetica, grazie ai positivi risultati industriali conseguiti da Softeco e alla riserva di prospettive innovative di quest’ultima, garantite dalle attività di ricerca e sviluppo. La fusione per incorporazione permetterà il presidio del nuovo mercato della “Digital Energy”, permettendo a TerniEnergia la piena valorizzazione delle competenza di Softeco nello sviluppo di tecnologie digitali sempre più avanzate per l’intera filiera dell’energia, interessandone tutte le fasi, dalla produzione alla vendita, al consumo finale. Infine, si ritiene che la fusione consentirà di semplificare l’architettura societaria, confermando la vocazione industriale di TerniEnergia, ottimizzare i processi decisionali e l’efficienza gestionale (societaria, contabile ed amministrativa), con una conseguente maggiore razionalizzazione dei costi.
Manovra finanziaria
a.1) Manovra Pari Passu: questa proposta di manovra finanziaria prevede il rimborso integrale dei debiti della Società e si fonda su un principio di ripartizione pari passu, tra istituti finanziari e obbligazionisti, dei proventi derivanti dalla dismissione degli asset sopra menzionati senza stralcio di crediti. In base a tale proposta, tenendo conto delle tempistiche previste per la dismissione degli asset sopra indicate, l’indebitamento del Gruppo nei confronti degli istituti finanziari e degli obbligazionisti al 31 marzo 2018 si ridurrebbe entro il 31 dicembre 2019 da circa Euro 142,4 milioni a circa Euro 35 milioni, mentre le esposizioni residue al 31 dicembre 2019 verrebbero rimborsate, pari passu tra le diverse tipologie di esposizioni (vedi infra) in rate annuali, con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia, sino all’integrale estinzione del debito nei confronti degli istituti finanziari (fatta eccezione per gli istituti finanziatori esposti sulla controllata Softeco) e degli obbligazionisti prevista per il 31 dicembre 2026. Questa manovra prevede altresì: (i) il consolidamento e moratoria fino al 31 dicembre 2019 delle linee a breve in essere al 31 marzo 2018 (diverse da quelle verso la controllata Softeco), che saranno rimborsate in parte con i proventi derivanti dalle dismissioni entro il 31 dicembre 2019 e in parte entro il 31 dicembre 2026 con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia, in quest’ultimo caso in rate annuali pari passu con le altre esposizioni, (ii) la moratoria delle esposizioni a medio lungo termine in essere al 31 marzo 2018. Entro il 31 dicembre 2019 tali esposizioni saranno ridotte in parte a seguito dell’accollo del relativo debito da parte degli acquirenti degli asset e in parte tramite i proventi derivanti dalle dismissioni. Il residuo sarà rimborsato in rate annuali con i flussi operativi, entro il 31 dicembre 2026, pari passu rispetto alle altre esposizioni; (iii) la moratoria delle esposizioni derivanti dai contratti di leasing fino al 31 dicembre 2019. Entro il 31 dicembre 2019 le Esposizioni Leasing saranno azzerate per effetto dell’accollo del debito relativo alle Esposizioni Leasing da parte degli acquirenti degli asset; (iv) la rinegoziazione dei tassi di interesse maturati e maturandi dal 1° luglio 2018 per tutte le predette esposizioni a Euribor 6 mesi + 150 basis points; o alternativamente
a.2) Manovra Saldo e Stralcio: questa proposta di manovra finanziaria si fonda su un diverso principio di ripartizione tra gli istituti finanziari e gli obbligazionisti dei proventi derivanti dalle dismissioni e consiste nel pagamento a saldo e stralcio del 68% delle esposizioni scadute vantate dagli istituti finanziari nei confronti del Gruppo al 31 dicembre 2019 con un beneficio legato alla rinuncia di parte dei crediti per circa Euro 7,4 milioni, da suddividersi proporzionalmente tra istituti finanziari. Tale parziale rinuncia non verrebbe applicata ai crediti vantati dagli obbligazionisti. Lo scaduto residuo al 31 dicembre 2019 verrebbe rimborsato, pari passu, in rate annuali con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia, sino all’integrale estinzione del debito nei confronti degli istituti finanziari (fatta eccezione gli istituti finanziatori esposti sulla controllata Softeco) e degli obbligazionisti prevista per il 31 dicembre 2025. Questa manovra prevede altresì: (i) il consolidamento e moratoria delle linee a breve in essere al 31 marzo 2018 (diverse da quelle verso la controllata Softeco), con un pagamento a saldo e stralcio del 68% di tali esposizioni entro il 31 dicembre 2019, dunque con una parziale rinuncia al credito da parte degli istituti finanziari; (ii) la moratoria delle esposizioni a medio lungo termine al 31 marzo 2018 sino al 31 dicembre 2019, di cui si prevede la riduzione entro tale data in parte a seguito dell’accollo del relativo debito da parte degli acquirenti degli asset e in parte tramite i proventi derivanti dalle dismissioni, che verranno utilizzati per effettuare il pagamento a saldo e stralcio del 68% di della quota parte di tali esposizioni che risulteranno scadute al 31 dicembre 2019 con conseguente parziale rinuncia al credito. Il residuo sarà rimborsato in rate annuali con i flussi operativi, sino al 31 dicembre 2025, pari passu rispetto alle altre esposizioni; (iii) moratoria delle esposizioni derivanti dai contratti di leasing fino al 31 dicembre 2019. Entro il 31 dicembre 2019 le Esposizioni Leasing saranno azzerate per effetto dell’accollo del debito relativo alle Esposizioni Leasing da parte degli acquirenti degli asset; (iv) la rinegoziazione dei tassi di interesse maturati e maturandi dal 1° luglio 2018 per tutte le predette esposizioni a Euribor 6 mesi + 150 basis points.
b) E’ prevista la moratoria delle esposizioni relative al prestito obbligazionario “TerniEnergia Euro 25,000,000.00 Notes due 2019” in essere al 31 marzo 2018 sino al 31 dicembre 2019, con riduzione per un importo complessivamente pari ad Euro 11,7 milioni tramite l’utilizzo dei proventi derivanti dalle dismissioni. Il residuo sarà rimborsato in rate annuali con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia, sino ad integrale estinzione prevista per il 31 dicembre 2026, nel caso di Manovra Pari Passu, o 31 dicembre 2025, nel caso di Manovra Saldo e Stralcio.
Le modifiche al prestito obbligazionario “TerniEnergia Euro 25,000,000.00 Notes due 2019” dovranno essere approvate da parte della relativa assemblea degli obbligazionisti, le cui deliberazioni dovranno essere adottate con il voto favorevole, rispettivamente, di tanti obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte, in qualsiasi convocazione si tengano le assemblee. Nelle more della definizione della manovra finanziaria, il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno convocare preliminarmente l’assemblea degli obbligazionisti per spostare l’attuale final maturity date del predetto prestito obbligazionario, e il pagamento degli interessi 2018, al 30 settembre 2019. Inoltre, tale assemblea dovrà approvare la partecipazione al Piano degli obbligazionisti e assumere i provvedimenti necessari o opportuni per evitare che l’adesione da parte di TerniEnergia al Piano determini, ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario, un’ipotesi di rimborso anticipato dello stesso. Tale assemblea sarà convocata per il 5 dicembre 2018 e il 14 dicembre 2018 in seconda convocazione. Nell’ambito della stessa è stata proposta, all’interno dell’ordine del giorno, anche la nomina del rappresentante comune. La Società pubblicherà la relazione illustrativa delle delibere sottoposte all’approvazione degli obbligazionisti nei termini di legge.
Si evidenzia che le trattative con i creditori della Società relativamente al Piano rimangono soggette a definizione e che potrebbero intervenire eventuali modifiche rispetto a quanto sopra descritto per effetto del proseguimento delle negoziazioni e comunque in coerenza con le stesse.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di proseguire le trattative con il ceto creditorio e con gli obbligazionisti, sulla base di quanto approvato in data odierna, riservandosi di seguire attentamente l’evoluzione delle negoziazioni e con l’obiettivo di concludere le stesse e definire il Piano entro l’anno o a inizio 2019.
Si segnala infine che la decisione circa l’implementazione dell’una o dell’altra proposta di manovra finanziaria dipende dalla volontà degli istituti finanziari e che sono in corso delle attività volte a far esprimere in merito tali istituti in tempo utile a permettere di dare una compiuta informazione agli obbligazionisti nel corso della predetta convocanda assemblea e a consentire alle società del gruppo coinvolte di assumere ogni iniziativa al riguardo.
