Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A., smart energy company attiva nei settori dell’energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica, del waste e dell’energy management, quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, ha deliberato in data odierna di sottoscrivere il Contratto di Disinvestimento per il trasferimento ai principali ex soci di Free Energia S.p.A. di n. 3.674.604 azioni della stessa Free Energia, pari al 97,60% del capitale sociale di quest’ultima, e rappresentative dell’intera partecipazione posseduta da TerniEnergia in Free Energia, i cui dettagli sono stati già comunicati al mercato per il tramite del Comunicato Stampa del 7 agosto 2015. In specifico, i principali ex soci di Free Energia S.p.A. ai quali saranno trasferite le azioni di Free Energia S.p.A. sono i seguenti:
- Energetica S.p.A.;
- BA & Partners S.p.A.;
- Sistematica S.p.A..
Il corrispettivo per il trasferimento della intera partecipazione in Free Energia (salvo il minor numero di azioni nel caso in cui non tutti gli ex soci di Free Energia decidessero di aderire al Contratto di Disinvestimento) è rappresentato dalle azioni TerniEnergia sottoscritte dai principali ex soci di Free Energia in occasione dell’aumento di capitale dedicato del 21 Ottobre 2014. Il valore del corrispettivo è stato confermato da un parere rilasciato in data 30 settembre 2015 dal revisore legale Dott. Luigi Tardella di Ambers & Co S.r.l., esperto indipendente individuato dalle parti, che ha attestato che il valore dell’intera partecipazione in Free Energia è compreso in un intervallo tra Euro 15 milioni ed Euro 20 milioni e che tale valore può essere considerato equivalente al valore attribuibile alle Azioni TerniEnergia non quotate. Conseguentemente non vi è la necessità di alcun conguaglio in danaro.
In tale contesto, il Consiglio di amministrazione ha quindi approvato di procedere con il trasferimento oggetto del Contratto di Disinvestimento ad un valore che si pone nella posizione mediana del citato intervallo come indicato dal perito e quindi per un valore ritenuto congruo di Euro 17,5 milioni.
Il closing dell’operazione è subordinato a due specifiche condizioni sospensive, che dovranno verificarsi entro il 30 novembre 2015, ed in particolare al positivo pronunciamento da parte (i) dell’assemblea degli obbligazionisti, convocata per il 9 novembre 2015 e (ii) dell’assemblea ordinaria di TerniEnergia, convocata per il 18 novembre 2015.
Il closing dell’operazione è previsto entro il decimo giorno lavorativo successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive di cui sopra.
Le azioni TerniEnergia ricevute a seguito del perfezionamento dell’operazione saranno successivamente annullate, salvo che il Consiglio di amministrazione non deliberi di porle, in tutto o in parte, a servizio di eventuali operazioni che vedano il coinvolgimento di terzi investitori, ad oggi non ancora individuati.
All’esito delle analisi condotte da TerniEnergia, l’operazione non è configurabile quale “operazione con parti correlate”.
Con riferimento alle circostanze sopra citate, TerniEnergia avrà cura di informare prontamente il mercato circa qualunque ulteriore fatto o azione rilevante inerente alla summenzionata operazione.
