Via libera dal Consiglio di Amministrazione alle acquisizioni delle Società Softeco-Sismat e Selesoft Consulting
- Proposta all’Assemblea degli Azionisti l’alienazione di n. 767.095 azioni proprie, pari al 1,74% del capitale sociale, a favore di Roma Gas & Power a fronte di un corrispettivo in denaro pari a Euro 0,92 milioni;
- Proposto all’Assemblea degli Azionisti l’utilizzo di n. 3 milioni di azioni proprie TerniEnergia, pari al 6,80% del capitale sociale, da quotare sul segmento STAR di Borsa Italiana entro il 28 febbraio 2017, come parziale corrispettivo per l’acquisizione di Softeco-Sismat e Selesoft;
- Proposta all’Assemblea degli Azionisti l’integrazione del Collegio sindacale
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A., smart energy company attiva nei settori dell’energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica, del waste e dell’energy management, quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, ha deliberato in data odierna la cessione di n. 767.095 azioni proprie TerniEnergia, rivenienti dall’operazione di disinvestimento da Free Energia e non ancora quotate, alla Società Roma Gas&Power S.p.A. (RGP), tra i maggiori player nazionali privati nel settore dell’energy management, verticalmente integrato nel settore del gas e dell’energia elettrica, presente su tutti i più importanti Hub europei.
Alienazione azioni proprie TerniEnergia a Roma Gas and Power
L’operazione si inquadra in una un’alleanza di ampia portata tra le due Società, che include accordi quadro per una collaborazione strategica nei settori dell’energy management e dell’efficienza energetica in ambito corporate, industriale e per la pubblica amministrazione.
Il prezzo di compravendita per le azioni proprie rappresentanti l’1,74% del capitale sociale di TerniEnergia, da quotare sul segmento STAR di Borsa Italiana entro il 28 febbraio 2017, è stato convenuto in circa Euro 0,92 milioni che saranno interamente pagati per cassa da RGP, al closing dell’operazione.
L’operazione è coerente con la strategia di “integrazione aperta” sviluppata dal management di TerniEnergia, che intende perseguire la finalità di rafforzare il Gruppo nella sua identità di “piattaforma di aggregazione” che rappresenti un’opportunità per investitori interessati ad allocare risorse nel settore green e digital energy, favorendo il rafforzamento di un nuovo comparto industriale. In questo senso, una collaborazione più stretta tra i brand di TerniEnergia e di Roma Gas & Power rappresenta una priorità principale per i business legati all’energy saving e management e, nelle intenzioni dei due Gruppi, sarà molto vantaggiosa per entrambe le parti. L’obiettivo è ampliare le opzioni commerciali e industriali che le Società sono in grado di offrire ai propri clienti, facendo leva sui punti di forza di entrambe le aziende. L’investimento azionario di RGP rafforzerà la posizione di TerniEnergia in termini di liquidità per operazioni strategiche e investimenti e amplierà la sua flessibilità finanziaria, consentendo nel contempo l’ingresso di un partner strategico di valore nella compagine azionaria della Società.
La sottoscrizione del contratto definitivo (closing) ed il trasferimento della titolarità delle quote è subordinata al parere positivo dell’Assemblea degli Azionisti di TerniEnergia.
Acquisizione Softeco-Sismat e Selesoft
Successivamente, il CDA ha deliberato l’acquisizione in due fasi da parte di TerniEnergia del 100% del capitale sociale delle Società Softeco-Sismat Srl e Selesoft Consulting Srl (le “Società Target”).
In particolare, in data 29 Luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A., aveva esaminato e approvato due Memorandum of Understanding, l’uno con Ingefi S.p.A. (Società avente ad oggetto la detenzione di partecipazioni in Società attive nel settore della progettazione, sviluppo, commercio e manutenzione di software) ed i suoi soci e l’altro con B.Soft Group S.r.l. (holding di partecipazione attiva nei settori dell’ICT e dell’Engineering) per l’acquisizione delle due Società Target.
TerniEnergia acquisirà le Società Target in due distinte fasi:
- il 65,6% del capitale sociale delle Società Target sarà acquisito da Ingefi S.p.A., per un corrispettivo pari a (i) n. due milioni di azioni proprie TerniEnergia (al valore fisso e invariabile di Euro 1,2 cadauna) da quotare sul segmento STAR di Borsa Italiana entro il 28 febbraio 2017; e (ii) Euro 1 milione da versare per cassa entro il 30 novembre 2017, senza riconoscimento di interessi;
- il restante 34,4% del capitale sociale delle Società Target sarà acquisito da B.Soft Group, per un corrispettivo pari a (i) n. un milione di azioni proprie da quotare sul segmento STAR di Borsa Italiana entro il 28 febbraio 2017; e (ii) Euro 1,3 milioni da versare per cassa entro il 31 Marzo 2018, senza riconoscimento di interessi.
Ne consegue che l’acquisto del 100% delle azioni delle Società Target comporterà quale parziale corrispettivo la cessione di un numero massimo di n. 3.000.000 azioni proprie TerniEnergia rivenienti dall’operazione di disinvestimento da Free Energia, pari al 6,80% del capitale sociale di TerniEnergia, e il pagamento per cassa di Euro 2,3 milioni secondo le condizioni sopra menzionate.
Softeco Sismat e Selesoft Consulting, con sedi a Genova, Milano, Roma e Catania e oltre 300 dipendenti, con profili professionali tecnici di elevato livello e high skill, sono Società leader a livello nazionale nello sviluppo e produzione industriale di soluzioni e tecnologie smart per la trasmissione e la distribuzione dell’energia (smart grid), la gestione flessibile e puntuale della produzione e del consumo energetico, l’efficienza energetica, la gestione delle energie rinnovabili e le cleantech (isole energetiche) e nei servizi, software e IT solutions. Le due Società hanno conseguito nel 2015 ricavi aggregati per circa Euro 26,7 milioni, Ebitda complessivo di circa Euro 2,1 milioni e una PFN totale pari a Euro 6,2 milioni circa.
Le motivazioni delle acquisizioni per TerniEnergia sono di natura strategica, operativa, gestionale ed economica e sono mirate al raggiungimento di vari obiettivi, tra cui:
- disporre di una base industriale di alto livello tecnologico in Italia, con prodotti e soluzioni scalabili a livello globale, con cui consolidare il posizionamento competitivo sui mercati internazionali e veicolare sul mercato della digital energy le competenze del Gruppo;
- integrare il track record e il know-how industriale di TerniEnergia come system integrator e l’eccellenza nel settore dell’information and communication technology di Softeco Sismat e di Selesoft, entrando nel mercato del settore “digital energy” con competenze e soluzioni in grado di integrare i business industriali e “fisici” e quelli digitali e “virtuali”;
- crescere nei segmenti strategici dello sviluppo e produzione industriale di soluzioni e tecnologie smart per la trasmissione e la distribuzione dell’energia (smart grid), la gestione flessibile e puntuale della produzione e del consumo energetico, l’efficienza energetica, la gestione delle energie rinnovabili e le cleantech (isole energetiche), telecomunicazioni, internetworking e trasporto ottico, big data e cloud applications e nei servizi, software e IT solutions e, così, poter aspirare a un ruolo di fornitore privilegiato e partner dei prime contractor nei maggiori programmi internazionali nella generazione, trasporto, stoccaggio, distribuzione e vendita dell’energia, con soluzioni innovative in linea con i principali trend di mercato e tecnologici;
- portare all’interno del Gruppo TerniEnergia due Società, Softeco Sismat e Selesoft, che hanno dimostrato di saper selezionare le migliori risorse con cultura informatica provenienti dalla scuola superiore e dall’Università, e formarle rapidamente su tecnologie d’avanguardia in particolare negli ambiti ICT e digital applicati all’energia, ai trasporti, alle telecomunicazioni e alle smart cities, settori caratterizzati da diversi anni da una costante crescita di domanda di risorse con provata esperienza e competenze innovative;
- migliorare la marginalità industriale del Gruppo TerniEnergia, incrementare l’efficacia e l’efficienza operativa del Gruppo TerniEnergia, integrando le Società Softeco Sismat e Selesoft e le loro risorse tecniche e, facendo leva su queste ultime, ampliare i servizi offerti al mercato, semplificare l’operatività tra TerniEnergia e le due Società nella gestione dei propri rapporti commerciali e finanziari grazie al track record, ai requisiti di trasparenza e governance e alla credibilità industriale del Gruppo TerniEnergia.
Obiettivo dichiarato del Gruppo TerniEnergia è quello di diventare un player con caratteristiche e competenze uniche, industriali e tecnologiche, nell’era della digitalizzazione energetica. Il Gruppo, attraverso l’acquisizione, sarà nelle condizioni di completare il proprio percorso di affermazione del modello “smart energy company”, intende recitare un ruolo industriale innovativo nella rivoluzione energetica globale, introducendo soluzioni applicative digitali lungo l’intera value chain del settore. L’Acquisizione, supportata dalle motivazioni sopra sintetizzate, ha di conseguenza una significativa valenza economica derivante dal consolidarsi della complementarità e delle sinergie tra il Gruppo TerniEnergia e le due Società Softeco Sismat e Selesoft.
Relativamente alle Operazioni straordinarie sopra citate, TerniEnergia ha predisposto una “Relazione Illustrativa” ai sensi dell’art. 125/ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa di riferimento.
Integrazione Collegio sindacale TerniEnergia
Il Consiglio di Amministrazione, infine, ha preso atto della proposta di Italeaf S.p.A., titolare del 45,06% del capitale sociale di TerniEnergia, di nominare il prof. Andrea Bellucci come Sindaco Effettivo e il dott. Marco Chieruzzi come Sindaco Supplente. A seguito delle dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo di TerniEnergia rassegnate in data 7 giugno 2016 dal dott. Vittorio Pellegrini, nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 e tratto dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza Italeaf S.p.A., il Dott. Marco Chieruzzi, già Sindaco Supplente nominato dall’Assemblea degli Azionisti succitata su indicazione dello stesso azionista Italeaf SpA, era subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, ai sensi dell’art. 21 dello Statuto. Considerato che, ai sensi dell’art. 2401 del Codice Civile, i nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio sindacale, nel rispetto dei criteri di composizione di tale organo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti di procedere all’integrazione del Collegio Sindacale sulla base delle proposte formulate da Italeaf.
Convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di TerniEnergia S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, dopo aver positivamente valutato le Operazioni, ha dunque deliberato di conferire al Presidente e Amministratore delegato Stefano Neri il mandato di convocare per il giorno 31 ottobre 2016 l’Assemblea ordinaria degli Azionisti di TerniEnergia S.p.A. per deliberare sull’utilizzo delle Azioni proprie per l’acquisizione delle due Società Target, la cessione delle azioni proprie a Roma Gas & Power e l’integrazione del Collegio Sindacale.
