Approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2018

• Ricavi pari a Euro 8,5 milioni, -71,7% (Euro 29,9 milioni al 31/3/2017)
• EBITDA pari a Euro 1,5 milioni, -55,3% (Euro 3,4 milioni al 31/3/2017) con Ebitda Margin al 18% (11,4% al 31/3/2017)
• EBIT pari a Euro -0,9 milioni (Euro 1,4 milioni al 31/3/2017), Risultato ante imposte (EBT) pari a Euro -3,1 milioni (Euro 0,1 milioni al 31/3/2017)
• Risultato Netto pari a Euro -2,4 milioni (Euro 0,2 milioni al 31/3/2017)
• Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 97 milioni (Euro 89,8 milioni, al 31/12/2017)
• Patrimonio Netto pari a Euro 19,7 milioni (Euro 21 milioni al 31/12/2017)
• Il CdA delibera di proporre all’Assemblea degli Azionisti la riduzione del capitale sociale per copertura perdite, la revoca del “Piano di stock grant 2017-2019”, la riduzione del compenso massimo per il Consiglio di Amministrazione e la nomina di un nuovo consigliere indipendente

Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, smart company quotata sul mercato telematico azionario (MTA) di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, ha approvato in data odierna il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2018. Facendo seguito a quanto comunicato in data 27 Aprile 2018, TerniEnergia informa, che Borsa Italiana ha disposto che, a far data da oggi, le azioni della Società saranno trasferite sul MTA a seguito della richiesta volontaria di uscita di TerniEnergia dal segmento MTA-STAR. In ragione di ciò, TerniEnergia continuerà a fornire le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale, previste dall’articolo 154-ter, commi 1 e 2, del TUF, in forma sintetica ancorché nel rispetto dell’art. 82-ter del Regolamento Emittenti.

RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 MARZO 2018

I ricavi sono pari a Euro 8,5 milioni. La contrazione rispetto al primo trimestre del 2017 (Euro 29,9 milioni; -71,7%) è attribuibile in prevalenza alla presenza nel trimestre dell’esercizio precedente di circa Euro 19,9 milioni di fatturato relativo all’attività di “Energy Management” (acquisto e vendita di gas naturale). Tale attività è stata sospesa a partire dalla fine del primo semestre 2017, come meglio illustrato nella relazione finanziaria annuale 2017. I ricavi al 31 marzo 2018 sono ascrivibili in prevalenza all’attività delle società Softeco Sismat Srl e Selesoft Consulting Srl, che contribuiscono al fatturato del Gruppo per circa Euro 4,5 milioni, e all’attività della “SBU Asset” (ovvero l’attività relativa agli impianti fotovoltaici e ambientali del Gruppo) per circa Euro 2,3 milioni (in linea con il primo trimestre dell’esercizio precedente). La parte rimanente del fatturato si riferisce in prevalenza all’attività di O&M (gestione e manutenzione) effettuata su impianti fotovoltaici in Italia e in Sudafrica.

L’EBITDA si attesta a Euro 1,5 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 Marzo 2017, -55,3%). L’Ebitda Margin è pari al 18%, in aumento rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2017 (11,4%). I risultati al 31 marzo 2018 evidenziano il crescente contributo apportato dalle attività del settore IT (delle società Softeco e Selesoft) e dalle prime importanti misure di riduzione dei costi di gestione, in particolare dei costi per servizi e dei costi del personale. Tale tendenza è destinata a incidere maggiormente nei prossimi mesi.

Il Risultato Operativo Netto (EBIT) è pari a Euro -0,9 milioni (Euro 1,4 milioni al 31/3/2017), dopo ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 2,5 (Euro 2 milioni totali al 31/3/2017). Questo dato, in particolare, è influenzato in prevalenza dal consolidamento integrale delle società Energia Alternativa e Solter, a partire dal 12 marzo 2018.

Il Risultato netto si attesta a Euro -2,4 milioni (Euro 0,2 milioni al 31/3/2017), mentre il risultato ante imposte (EBT) è pari a Euro -3,1 milioni.

La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 97 milioni (Euro 89,8 milioni al 31/12/2017, +8%). Tale variazione è imputabile principalmente al decremento della voce “Debiti /(Crediti) finanziari” che passa da Euro 9,2 milioni del 31/12/2017 a Euro 1,4 milioni del 31/3/2018. La variazione è dovuta alla presenza nel saldo 2017 dei crediti finanziari vantati dalla Capogruppo verso le società Energia Alternativa e Solter, pari complessivamente a Euro 7,8milioni. Tali società erano detenute in Joint Venture (partecipate al 50%) al 31/12/2017 e quindi consolidate con l’equity method, mentre nella situazione al 31 marzo 2018 sono state consolidate integralmente, in seguito all’acquisto del restante 50% delle quote. Il cambio di metodo di consolidamento ha comportato l’elisione integrale di tutti i crediti infragruppo, compresi i crediti finanziari in questione. Al netto di tale effetto, dovuto al cambio di metodo di consolidamento delle società Energia Alternativa e Solter, l’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31/3/2018 risulta sostanzialmente invariato rispetto a quello del 31/12/2017.

Il Patrimonio Netto è pari a Euro 19,7 milioni (Euro 21 milioni al 31/12/2017), con una riduzione del 6,25%. Il Patrimonio Netto tiene conto anche delle azioni proprie detenute in portafoglio, che ammontano a n° 1.012.224.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Emissione relazione della Società di revisione

In data 30 aprile 2018, TerniEnergia ha comunicato, ai sensi dell’art. 154-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che sono stati pubblicati la Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 Dicembre 2017 e il Progetto di bilancio separato al 31 Dicembre 2017 di TerniEnergia SpA, corredati dalle relazioni della Società di revisione EY SpA. Le relazioni della Società di revisione EY concludono con l’impossibilità ad emettere un giudizio sul bilancio al 31 dicembre 2017. Si rinvia al testo integrale delle suddette relazioni, disponibili sul sito internet della Società www.ternienergia.com nella sezione Investor Relations/Bilanci.

Richiesta di uscita dal segmento MTA-STAR e passaggio all’MTA

In data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. ha deliberato di porre in essere, nel migliore interesse della Società, tutti gli adempimenti necessari ed opportuni per richiedere il passaggio dal segmento MTA-STAR all’MTA. La Società ha ritenuto che, in questo momento di riorganizzazione e attuazione del Piano di risanamento e rilancio, la collocazione sul segmento STAR non sia ideale in quanto risulta prioritario concentrare tutta l’attenzione e le risorse aziendali sulla realizzazione del Piano di risanamento e rilancio stesso. La società conferma, tuttavia, di non voler venir meno a quelle pratiche ormai consolidate al proprio interno che, pur divenendo non più degli obblighi in seguito all’uscita dallo Star, rispondono ad esigenze di trasparenza e garanzia per tutti gli investitori, come per esempio l’adeguata presenza di amministratori non esecutivi e indipendenti all’interno del CDA e l’aggiornamento costante e tempestivo del sito aziendale per dare modo a tutti gli investitori di essere costantemente informati circa l’andamento dell’azienda, e si impegna, pertanto, a mantenere in essere le procedure di Corporate Governance e le best practice fino ad oggi adottate. La Società, inoltre, si riserva la possibilità, una volta conclusa la fase di riorganizzazione in atto e ripreso il processo di sviluppo industriale, di valutare la possibilità di chiedere nuovamente a Borsa Italiana l’inserimento nel segmento STAR.

CONTINUITA’ AZIENDALE ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Piano di risanamento e rilancio

Nei prossimi mesi, il Gruppo sarà impegnato a dare attuazione al Piano di risanamento e rilancio, volto a perseguire, nel medio periodo, la trasformazione della Società in una smart company e il superamento dell’attuale situazione di tensione finanziaria del Gruppo. Il Piano si fonda su tre pilastri: dismissioni, razionalizzazione e riposizionamento strategico con focalizzazione sui temi dell’internet of energy, della smart mobility e della consulenza IT.

• Il Piano prevede la dismissione delle attività inerenti il fotovoltaico ed il Clean Tech ad oggi presenti nel Gruppo. In particolare la cessione di una quota di controllo del ramo d’azienda EPC e O&M, (volto alla realizzazione e manutenzione di impianti fotovoltaici), la cessione impianti di produzione di energia fotovoltaica (detenuti direttamente ed indirettamente per tramite di SPV), la vendita degli impianti di trattamento e recupero dei PFU (pneumatici fuori uso), di depurazione di rifiuti liquidi di Nera Montoro, del biodigestore di Nera Montoro, di quello in costruzione a Calimera e del pirogassificatore di legno vergine di Borgosesia.
• Il Piano prevede una riorganizzazione del Gruppo, che si strutturerà attraverso la cessione delle Società legate agli asset di cui al primo punto (dismissioni) e una razionalizzazione dei costi di struttura del Gruppo per effetto delle sinergie derivanti dalle fusioni e dalla politica di dismissioni.
• Riposizionamento strategico. Il piano prevede una decisa valorizzazione dei punti di forza tecnologici del Gruppo, mediante lo sviluppo e il potenziamento delle linee di business consulting, industry, smart mobility e digital energy ad alto contenuto tecnologico, prevalentemente basate sulle attività attualmente in capo a Softeco. Il turnaround della Società si fonda sulla trasformazione del settore energetico verso modelli di generazione distribuita che comporta un peso crescente nelle componenti smart nelle reti di produzione, trasmissione e distribuzione dell’energia.

In relazione ai tre pilastri del Piano si evidenzia lo stato di avanzamento alla data odierna delle azioni previste:

• Dismissioni:

1. con riferimento all’alienazione di 10 di impianti fotovoltaici per complessivi 11 MW a Sonnedix San Giorgio Srl, procedono in maniera spedita le attività propedeutiche al closing la cui data ultima è prevista per il 31 Ottobre 2018;
2. in relazione agli impianti ancora nelle disponibilità di TerniEnergia, sono pervenute alla Società numerose manifestazioni di interesse da parte di potenziali acquirenti e sono stati sottoscritti i relativi accordi di riservatezza;

• in relazione all’alienazione di Newcoenergy Srl, proprietaria delle autorizzazioni e degli immobili del biodigestore di Calimera (LE) in corso di costruzione, sono pervenute alla Società diverse manifestazioni di interesse per le quali sono stati sottoscritti i relativi NDA;

1. in relazione all’obiettivo di alienare il ramo di azienda EPC e O&M in capo a un player industriale già attivo nel settore, per trasformare i costi fissi in costi variabili, salvaguardando i livelli occupazionali, si informa che è stato sottoscritto un NDA con un importante operatore industriale estero ed è in corso la fase di due diligence;
2. è stata avviata la revisione dei contratti di servizio, che andrà definita sulla base delle previsioni del Piano di risanamento e rilancio e che comporterà, e in parte sta già comportando, una significativa riduzione dei costi per TerniEnergia.

• Razionalizzazione:

1. sono state completate le procedure di fusione per incorporazione rispettivamente di Selesoft Consulting e Consorzio Proteco in Softeco, al fine di semplificare e rendere più efficiente l’organizzazione del Gruppo;
2. a seguito di tali procedimenti di fusione per incorporazione, TerniEnergia detiene il 100% delle quote di Softeco.

• Riposizionamento strategico:

1. sono in corso attività di potenziamento della struttura commerciale a supporto dei settori a più elevato contenuto tecnologico, al fine di posizionare il Gruppo presso clienti e partner di elevato standing;
2. è stato rafforzato il presidio del territorio nazionale per quanto riguarda l’offerta di prodotti, soluzioni e servizi rivolti ai settori consulting, industry, smart mobility e digital energy, con il rafforzamento della sede di Catania e l’apertura di nuove sedi a Roma e a Terni;

• sono in corso selezioni per l’implementazione e della struttura tecnico-operativa per rispondere al crescente fabbisogno di alte professionalità. A tal fine sono stati sottoscritti accordi e convenzioni con Università e Centri di ricerca.

Per la redazione del summenzionato Piano, TerniEnergia è assistita da KPMG Advisory SpA in qualità di advisor finanziario.

Il Piano prevede l’avvio degli incontri con gli istituti bancari, gli obbligazionisti e i creditori in genere per la definizione di una soluzione condivisa volta a superare l’attuale situazione di crisi finanziaria.

Si evidenzia che le linee guida presentate in data 28 Settembre 2017 sono superate dai contenuti del Piano di risanamento e rilancio avviato, sugli sviluppi del quale la Società fornirà tempestive informazioni.

Informazioni aggiuntive richieste da Consob ai sensi dell’art.114 DLgs. n.58/98 (TUF)

Nel presente paragrafo si riportano le informazioni richieste con comunicazione della Consob del 13 dicembre 2017 Prot. 0135779/17.

La Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l’evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

PFN della Capogruppo

 PFN di Gruppo

Le posizione debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella forniture ecc.)

Le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154 –ter del TUF.

Non vi sono variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale approvata.

L’eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del Gruppo comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con l’indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Si segnala che, già alla data del 31 dicembre 2017, alcuni covenant relativi al prestito obbligazionario non risultavano rispettati dalla Capogruppo. I financial covenant che risultavano non rispettati sono i seguenti da calcolarsi sul bilancio consolidato:

• Interest Coverage Ratio: pari o maggiore a 2,5;
• Net Financial Position Corporate/EBITDA: pari o minore di 3,25;
• Net Financial Position/EBITDA: pari o minore di 5.

Il Regolamento dell’obbligazione prevede, inoltre, altri covenant non finanziari, nello specifico il “Cross default of the Issuer”, ovvero il mancato pagamento da parte della Capogruppo di qualsiasi obbligazione per un ammontare superiore a Euro 3 milioni.

Il mancato rispetto dei suddetti covenant rappresenta un “event of default”, per cui la maggioranza assoluta degli obbligazionisti può avere il diritto al rimborso anticipato del prestito obbligazionario, la cui scadenza naturale è al mese di febbraio 2019. Tuttavia il regolamento prevede un periodo di “grazia” di 180 giorni per il recupero dei parametri necessari a rispettare i suddetti covenant. Per tale ragione, il suddetto prestito obbligazionario per un debito residuo pari a Euro 25,1 milioni (comprensivo anche del rateo della cedola maturato al 31 marzo 2018) è stato riclassificato nella Posizione finanziaria netta corrente sia nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 che in quello chiuso al 31 marzo 2018.

Si segnala che il mutuo sottoscritto con la Banca del Mezzogiorno, prevede alcuni covenant finanziari che alla data di chiusura dell’esercizio 2017 non risultavano rispettati. Di seguito si riportano i covenant da calcolarsi sul bilancio consolidato:

• PFN Corporate/Patrimonio Netto: minore o uguale a 1,1;
• PFN /EBITDA: minore o uguale a 6,5.

Si segnala, infine, che per alcuni leasing e mutui a medio termine, la banca o istituto di leasing ha la facoltà di richiedere la risoluzione anticipata del contratto non avendo la Capogruppo versato alcune rate nel corso dell’ultimo trimestre 2017 e nel primo trimestre del 2018. Si precisa che nessuna delle banche o istituti di leasing, ad oggi, ha attivato la facoltà di risolvere anticipatamente il contratto e richiedere il rimborso anticipato del finanziamento. I suddetti finanziamenti e leasing sono stati riclassificati nella PFN corrente al 31 Dicembre 2017 e al 31 marzo 2018.

Lo stato di implementazione del Piano strategico 2018 – 2020, con l’evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Si evidenzia che le linee guida presentate in data 28 Settembre 2017 sono superate dai contenuti del Piano di risanamento e rilancio avviato, sugli sviluppi del quale la Società fornirà tempestive informazioni.

Altre delibere del CDA

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea dei Soci, convocata in sede straordinaria e ordinaria, presso la sede della società, per il 14 Giugno 2018, di adottare gli opportuni provvedimenti di cui all’art. 2446 del codice civile e, in tale ambito, di procedere alla riduzione del capitale sociale in proporzione alle perdite accertate. Per ulteriori dettagli si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell’74 del Regolamento Emittenti n. 11971/99, che verrà pubblicata secondo i termini della normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, con il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti – alla luce dell’attuale situazione patrimoniale–finanziaria della Società e dei provvedimenti ex art. 2446 del C.C. che sono all’ordine del giorno dell’assemblea convocata per il 14 giugno 2018 – di revocare il Piano di Stock Grant 2017–2019, approvato in data 2 Maggio 2017 dalla stessa Assemblea, e di svincolare la riserva di utili a servizio di detto Piano e denominata “riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2017-2019” per l’importo corrispondente da destinare a riserva disponibile del patrimonio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti una riduzione del compenso complessivo massimo spettante al Consiglio di Amministrazione, da Euro 720.000 a Euro 330.000, con l’esclusione per l’esercizio 2018 della parte variabile degli emolumenti per gli Amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, ha deliberato di proporre all’ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti la nomina del nono consigliere di amministrazione, con requisiti di indipendenza, che rimarrà in carica fino alla scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, ovvero con l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Filippo Calisti, dichiara, ai sensi del comma 2 dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2018

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