AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TERNIENERGIA S.P.A.

Sede Legale in Strada dello Stabilimento ,1 Nera Montoro (Comune di Narni – TR)

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in prima convocazione il giorno 29 aprile 2013 alle ore 9.00 presso la sede legalre della Società in Strada dello Stabilimento 1, Palazzina Direzionale, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni (TR) e, occorrendo, in seconda convocazione,  il giorno 30 aprile 2013, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente:

1)    Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, presentazione della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. Deliberazioni in merito alla destinazione degli utili di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del collegio sindacale;

2)    Approvazione della sezione prima della relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998;

3)    Nomina dei membri del consiglio di amministrazione; determinazione del numero dei componenti e della durata dell’incarico; nomina del presidente del consiglio di amministrazione, determinazione della retribuzione del consiglio di amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

4)     Nomina dei membri del collegio sindacale per il triennio 2013-2016, nomina del presidente del collegio sindacale; determinazione della retribuzione del collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 50.529.680, suddiviso in n. 37.612.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea. Si precisa che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie. Le informazioni sull’ammontare del capitale sociale e delle categorie di azioni in cui è suddiviso sono altresì disponibili sul sito Internet www.ternienergia.com  nella sezione Investor Relations – Assemblea ordinaria 2013.

Hanno diritto ad intervenire in assemblea i titolari del diritto di voto, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo ai sensi dell’art. 83-sexies del Decreto Legislativo 58/1998 (c.d. TUF), la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ossia il 18 Aprile 2013 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea di prima convocazione (ossia, entro il 24 Aprile 2013). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di delega rilasciato a richiesta dell’avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il modulo di delega disponibile sul sito internet www.ternienergia.com, sezione “Investor Relations”.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede della Società (in Strada dello Stabilimento 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR) ovvero mediante invio all’indirizzo di posta certificata ternienergia@pec.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Non è prevista dallo statuto sociale la nomina di un soggetto designato come rappresentante al quale possono essere conferite deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF. Non sono previste dallo statuto sociale procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2013), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. La legittimazione all’esercizio di tali diritti è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato ai sensi dell’art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d’Italia–Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Le domande devono essere presentate per iscritto, tramite invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di TerniEnergia S.p.A. (in Strada dello Stabilimento, 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR), ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta certificata ternienergia@pec.it. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all’art. 125-ter, comma 1, del TUF. I soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. La relazione è trasmessa all’organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell’integrazione.

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale (in Strada dello Stabilimento, 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR) ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo ternienergia@pec.it. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato ai sensi dell’art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante l’Assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La documentazione relativa all’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all’indirizzo investors.ternienergia.com, sezione “Investor Relations”. Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese. Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti:

(i)       il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 e la relativa relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;

(ii)      la relazione del collegio sindacale relativa al bilancio di esercizio;

(iii)     la relazione della società di revisione relativa al bilancio di esercizio;

(iv)     il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e la relativa relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;

(v)      la relazione del collegio sindacale relativa al bilancio consolidato;

(vi)     la relazione della società di revisione relativa al bilancio consolidato;

(vii)    la relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari;

(viii)   la relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art.123-ter del D. Lgs. 58/1998;

(ix)     la relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all’ordine del giorno ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione;

(x)      lo statuto sociale;

(xi)     il regolamento assembleare.

Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata mediante voto di lista. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista indicando i nomi dei candidati in numero progressivo ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Le liste, corredate dei curricula vitae dei soggetti designati, con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. I soci che presentano e sottoscrivono le liste devono altresì depositare entro il suddetto termine l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. Entro lo stesso termine di 25 (venticinque) giorni devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l’esistenza dei requisiti eventualmente prescritti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale sarà effettuata mediante voto di lista. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista indicando i nomi dei candidati in numero progressivo ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ine- leggibilità. Avranno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Le liste, corredate dei curricula vitae dei soggetti designati, con l’indicazione per ciascuno di essi se si presenta alla carica di Sindaco Effettivo o Sindaco Supplente, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. I soci che presentano e sottoscrivono le liste devono altresì depositare entro il suddetto termine l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abi- litato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. Entro lo stesso termine di 25 (venticinque) giorni devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l’esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale e l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. Entro il medesimo termine i soci che presentino la lista non riconducibili ai soggetti che detengono il controllo della Società dovranno altresì depositare una dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dall’articolo 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non sono considerate quali liste presentate. Gli articoli 13 e 21 dello statuto sociale prevedono che il rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull’equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011 n. 120. Trattandosi della prima applicazione di tale disciplina, ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. E’ richiesto pertanto ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale che qualora gli azionisti intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati non inferiore a tre, tali liste assicurino la presenza di entrambi i generi così che i candidati del genere meno rappresentato siano pari ad almeno 1/5 del totale (con arrotondamento in caso di numero frazionario all’unità superiore); ai sensi dell’art. 21 dello statuto sociale, che, qualora gli azionisti intendano presentare una lista per il rinnovo del collegio sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre – considerando sia la sezione relativa ai sindaci effettivi sia la sezione relativa ai sindaci supplenti – tali liste assicurino la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno pari ad 1/5 (con arrotondamento in caso di numero frazionato all’unità superiore).