TERNIENERGIA S.p.A.

Sede Legale in Strada dello Stabilimento ,1

Nera Montoro (Comune di Narni – TR)

Capitale sociale € 50.529.680 i.v.

Codice Fiscale – Registro Imprese di Terni – Partita IVA 01339010553

Convocazione di Assemblea Ordinaria

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria di TerniEnergia S.p.A. (di seguito la “Società”) in prima convocazione il giorno 23 aprile 2014 alle ore 9.00 presso la sede legale della Società in Strada dello Stabilimento 1, Palazzina Direzionale, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni (TR) e, occorrendo, in seconda convocazione,  il giorno 24 aprile 2014, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1)    Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013. Presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.

2)    Proposta di destinazione dell’utile di esercizio – deliberazioni inerenti e conseguenti;

3)    Approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998;

4)    Proposta di conferma della nomina di un consigliere cooptato – deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 50.529.680, suddiviso in  n. 37.612.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea. Si precisa che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie. Le informazioni sul capitale sociale sono altresì disponibili sul sito Internet www.ternienergia.com  nella sezione Investor Relations – Assemblea ordinaria 2014.

Legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto in assemblea

Ai sensi dell’art. 83-sexies del Decreto Legislativo 58/1998 (c.d. TUF), la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ossia il 10 aprile 2014 (record date); le registrazioni  in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in assemblea. Coloro che diverranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in assemblea. La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea di prima convocazione (ossia, entro il 16 aprile 2014). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Voto per delega

Ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, ogni soggetto legittimato ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega scritta, sottoscrivendo il modulo di delega rilasciato a richiesta dell’avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il modulo di delega disponibile sul sito internet www.ternienergia.com, sezione “Investor Relations”. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede della Società (in Strada dello Stabilimento 1, Frazione Nera Montoro (Comune di Narni – TR, Strada dello Stabilimento n.1) ovvero mediante invio all’indirizzo di posta certificata ternienergia@pec.it,. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Non è prevista dallo statuto sociale la nomina di un soggetto designato come rappresentante al quale possono essere conferite deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF. Non sono previste dallo statuto sociale procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno e di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, nel rispetto dei requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedenti, devono essere presentate per iscritto, tramite invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di TerniEnergia S.p.A. (in Strada dello Stabilimento, 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR), ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta certificata ternienergia@pec.it. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all’art. 125-ter, comma 1, del TUF. I soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. La relazione è trasmessa all’organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell’integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all’art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle integrazioni all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme previste per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea entro il 20 aprile 2014, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale (in Strada dello Stabilimento, 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR) ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo  TerniEnergia@pec.it. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato ai sensi dell’art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante l’Assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, nonché sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società  investors.ternienergia.com, nella sezione “Investor Relations”. Ai sensi dell’art. 130 del TUF, gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese. Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti:

(i)       Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 e la relativa relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;

(ii)      La relazione del collegio sindacale relativa al bilancio di esercizio;

(iii)     La relazione della società di revisione relativa al bilancio di esercizio;

(iv)     Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e la relativa relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;

(v)      La relazione del collegio sindacale relativa al bilancio consolidato;

(vi)     La relazione della società di revisione relativa al bilancio consolidato;

(vii)    La relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari;

(viii)   La relazione sulla remunerazione degli amministratori ai sensi dell’art.123-ter del D. Lgs. 58/1998;

(ix)     la relazione degli amministratori sui punti all’ordine del giorno ai sensi dell’art. 125-ter del TUF;

(x)      lo statuto sociale;

(xi)     il regolamento assembleare.

Nera Montoro, 22 marzo 2014

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

(Prof. Stefano Neri)