- Conclusa la cessione della seconda tranche di un perimetro complessivo di 22 impianti fotovoltaici a Mareccio Energia, piattaforma di aggregazione di asset in Italia di un primario fondo d’investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, attraverso la società veicolo Italia T1 Roncolo
- Capacità complessiva degli impianti oggetto del closing pari a 4,8 MW
- Incasso netto della seconda tranche per TerniEnergia pari a Euro 2,7 milioni circa (al netto del conto Escrow, pari a Euro 1 milione, e delle quote di minoranza della JV, pari a Euro 1,3 milioni)
- Controvalore complessivo dell’operazione (Enterprise Value) pari a Euro 15 milioni circa
- Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 1 milione, verrà versato su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore
- La transazione prevede l’assunzione da parte dell’acquirente di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 10 milioni circa, dei quali Euro 4 milioni circa legati alla JV
- L’operazione è stata realizzata nell’ambito del Piano di Risanamento e Rilancio del Gruppo TerniEnergia
TerniEnergia, smart company quotata sul MTA di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, facendo seguito ai comunicati stampa diffusi rispettivamente in data 16 maggio 2019 e 6 giugno 2019, ai quali si fa riferimento, comunica che si è proceduto al closing per la cessione (da parte della stessa TerniEnergia, anche per il tramite di società partecipate) di una seconda tranche di n. 5 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a 4,8 MW, del complessivo perimetro oggetto di contratti preliminari rappresentato da 22 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva installata di 19,3 MW. Gli impianti oggetto dell’operazione sono stati ceduti alla società veicolo Italia T1 Roncolo, facente capo a Mareccio Energia, piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d’investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance.
Il prezzo complessivo per la cessione degli impianti è pari a Euro 5 milioni circa (Equity value), mentre l’incasso netto per TerniEnergia sarà pari a Euro 2,7 milioni circa (al netto del conto Escrow, pari a Euro 1 milione, e delle quote di minoranza della JV, sottoindicata, pari a Euro 1,3 milioni), che è stato corrisposto per cassa.
Il contratto di acquisizione è avvenuto previa costituzione di 2 Newco, EA NC SERRADEICONTI2 S.r.l., EA NC LEQUILE5E6 S.r.l. e nelle quali è stato conferito il portafoglio di asset composto complessivamente da n. 3 impianti di capacità complessiva pari a 2,9 MW circa di proprietà della società EnergiaAlternativa S.r.l..
Il prezzo di acquisto dei suddetti impianti è pari a circa 2,4 milioni di euro, corrispondente all’Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value complessivo pari a Euro 8,7 milioni circa). Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 1 milione, verrà mantenuto su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore, e rilasciato poi all’avveramento di determinate condizioni espressamente stabilite dalle parti.
Inoltre, sono stati ceduti n. 2 impianti di potenza complessiva pari a 1,9 MW conferiti alla newco “SOLTARENTI NC PALMISANO PAPALE S.r.l., JV paritetica tra TerniEnergia e Ferrero Elettra. Il prezzo di acquisto per il 100% della SPV è pari a circa 2,6 milioni di euro, corrispondente all’Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value pari a Euro 6,6 milioni circa). L’operazione prevede anche l’assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 10 milioni circa, di cui Euro 4 milioni relativi agli impianti detenuti in JV.
TerniEnergia è stata assistita da Grimaldi Studio Legale, quale advisor legale, con un team coordinato dal Partner, avv. Annalisa Pescatori, e da EnVent Capital Markets come advisor finanziario. Italia T1 Roncolo S.r.l. e LCF Alliance sono state assistite dal Team Energy di Rödl & Partner, con un team capitanato dal Partner avv. Roberto Pera, in qualità di advisor legale.
