- L’operazione prevista nel Piano di Risanamento e Rilancio del Gruppo
- La fusione genererà una “one smart company”, focalizzata sui settori a maggior valore aggiunto della trasformazione digitale nell’energia, nelle reti e nell’efficienza energetica, nei trasporti, nella mobilità, nell’industria ambientale e delle smart cities, nonché sulle attività tecnologiche e industriali del settore energetico
- Obiettivo della fusione è quello di rafforzare le attività comprese nel perimetro del comparto “IT e Digital”, riducendo quelle ad alta intensità di capitali del segmento “Utility Rinnovabili”, con conseguente miglioramento gestionale, riduzione dei costi operativi e recupero della generazione di valore
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, smart company quotata sul mercato telematico azionario (MTA) di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, e il Consiglio di Amministrazione di Softeco Sismat Srl, digital company del Gruppo, hanno approvato – in data odierna – la proposta di fusione per incorporazione della Società interamente controllata Softeco Sismat Srl nella controllante TerniEnergia S.p.A., nonché il relativo progetto di fusione (di seguito anche la “Fusione”).
Finalità della fusione
L’operazione approvata rappresenta una delle iniziative mirate ad un miglioramento dell’efficienza della gestione da attuarsi nell’ambito del Piano di Risanamento e Rilancio del Gruppo TerniEnergia 2018-2022.
Attraverso la fusione si avvierà la fase cruciale di turnaround industriale e operativo del Gruppo, che ha come obiettivo quello di completare il processo di rafforzamento delle attività comprese nel perimetro del comparto “IT e Digital”, riducendo quelle ad alta intensità di capitali del segmento “Utility Rinnovabili”. Sarà, così, possibile dare vita a una “one smart company” con un core business fortemente focalizzato su attività a maggior valore aggiunto nella smart energy e nella digital transformation per i settori delle reti e dell’efficienza energetica, dei trasporti e della mobilità, dell’industria ambientale e delle smart cities, nonché sulle attività tecnologiche e industriali del settore energetico. La Società post-fusione avrà, quindi, l’identità di abilitatore tecnologico per consentire ai propri clienti di affrontare in maniera ottimale la transizione energetica e la trasformazione digitale, con servizi e soluzioni valorizzate dall’integrazione tra le competenze tecnologiche e informatiche di Softeco Sismat e quelle industriali, di sviluppo impiantistico, di asset management nei settori delle energie rinnovabili e dell’ambiente di TerniEnergia.
La Società, più efficiente e più sostenibile e quindi nella posizione di generare valore da questa evoluzione, potrà focalizzarsi sul business delle soluzioni innovative, che consentono la valorizzazione delle potenzialità offerte – in un quadro di radicale cambiamento – dall’Information Technology e dalla trasformazione digitale (One smart company).
Dal punto di vista organizzativo, si ritiene che la fusione consentirà di ottimizzare i processi decisionali e migliorare l’utilizzazione e la valorizzazione delle risorse e competenze attualmente esistenti nelle Società partecipanti alla fusione che, attraverso l’accorpamento delle attività in un unico soggetto giuridico, porterà ad un miglioramento dell’efficienza gestionale (societaria, contabile ed amministrativa), alla realizzazione di sinergie e alla riduzione dei costi complessivi, evitando la duplicazione di talune attività su due distinte entità giuridiche, con una conseguente maggiore razionalizzazione dei costi.
Modalità, termini e tempistica della fusione
Poiché il capitale sociale di Softeco Sismat Srl è interamente detenuto da TerniEnergia S.p.A., la fusione verrà attuata secondo la procedura semplificata di cui all’articolo 2505 del codice civile. Come previsto dall’art. 2501-ter, primo comma, n. 6 del Cod. Civ., la Fusione avrà effetto dal giorno successivo alla data dell’ultima iscrizione dell’atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dal primo giorno del mese successivo dalla data dell’iscrizione dell’atto di fusione.
Considerato che l’efficacia della Fusione è prevista nel corso dell’anno 2020, ai fini contabili, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell’esercizio in corso alla data in cui la Fusione ha avuto effetto, e, pertanto, dal 1° gennaio 2020.
Alla Data di Efficacia della Fusione le quote rappresentative del capitale sociale di Softeco Sismat Srl verranno annullate senza concambio. Conseguentemente, TerniEnergia non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale (e conseguentemente emissione di nuove azioni, il cui numero risulterà pertanto invariato) e assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi sulla base dei valori contabili degli stessi, così come risulteranno nella contabilità di Softeco Sismat alla Data di Efficacia della Fusione.
La fusione in oggetto è inoltre esente dall’applicazione della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di TerniEnergia S.p.A., in quanto è effettuata con Società controllata e non vi sono interessi significativi di altre parti correlate di TerniEnergia; è inoltre esclusa dall’obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui all’art. 70 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, non ricorrendone i presupposti di legge.
Deposito della documentazione
TerniEnergia rende noto, ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Consob n.11971/1999, l’avvenuto deposito presso la sede sociale in Narni fraz. Nera Montoro, Strada dello Stabilimento n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet della www.ternienergia.com / Investor relations / Operazioni straordinarie del Progetto di fusione per incorporazione in TerniEnergia S.p.A. della Società interamente posseduta Softeco Sismat Srl, unitamente alle situazioni patrimoniali di Softeco e di TerniEnergia al 31 Luglio 2019, redatte ai sensi dell’art. 2501-quater del Codice Civile.
Si segnala altresì l’avvenuto deposito, presso la sede sociale, dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società partecipanti alla fusione con le inerenti relazioni.
Ai sensi dell’art. 2505 comma 2 del Codice Civile le deliberazioni concernenti la fusione verranno adottate, decorsi i termini di legge, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione risultante da atto pubblico.
