Informativa richiesta da Consob ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

TerniEnergia, smart company quotata sul mercato telematico azionario (MTA) di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, in merito al procedimento n. 96916/19 avviato in relazione alle ipotesi di non conformità ai principi contabili internazionali del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 di TerniEnergia S.p.A., comunica che:

1. Si fa riferimento alla richiesta della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa – Divisione Informazione Emittenti, Ufficio Vigilanza Informazione Emittenti – (nel seguito anche solo “Consob” o l’“Autorità”) datata 17 luglio 2019, formulata ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 (la “Comunicazione 17.07.2019”) – con riferimento al procedimento 96916/19 avviato in data 11 aprile 2019 (il “Procedimento”) finalizzato all’adozione della misura di cui all’art. 154-ter, comma 7, ovvero di cui all’art. 157, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998, in relazione alle ipotesi di non conformità ai principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea (gli “IAS/IFRS”) del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 (il “Bilancio 2017”) e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 (la “Semestrale 2018”) di TerniEnergia S.p.A. (“TerniEnergia” o la “Società”), nonché alla successiva corrispondenza e gli incontri intercorsi con la Società –, di rendere pubblico, mediante comunicato stampa, quanto segue:
2. a) “un’illustrazione delle carenze e delle criticità rilevate dalla Consob e dei relativi principi contabili internazionali applicabili in ordine alla correttezza contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, nonché la notizia della conclusione del procedimento con la non attivazione dei poteri ex art. 154-ter del TUF tenuto conto di quanto rappresentato nella richiamata nota del 5 luglio 2019;
3. b) un’informativa idonea a rappresentare gli effetti dell’applicazione dello IAS 8 con riferimento agli errori connessi con la rilevazione, la valutazione e la presentazione delle seguenti poste di bilancio:
   • “Immobilizzazioni immateriali”, iscritte nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018;
   • “Investimenti in partecipazioni”, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018;
4. c) una disclosure coerente in relazione alle “Attività destinate alla vendita” nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 tenuto conto che TerniEnergia indica fra gli impianti di cui può disporre liberamente anche quelli detenuti in joint venture”.

Nel prosieguo del presente comunicato si illustrano gli elementi informativi richiesti con riferimento a ciascuna delle tematiche di cui al precedente elenco.

2. Per quanto concerne le carenze e le criticità rilevate da Consob nell’ambito del Procedimento e l’esito di quest’ultimo – di cui al punto sub a) del precedente elenco –, si precisa che con comunicazione trasmessa a TerniEnergia in data 11 aprile 2019⁽[1]⁾ l’Autorità ha formulato taluni rilievi in merito alla circostanza che il Bilancio 2017 e la Semestrale 2018 risulterebbero non conformi agli IAS/IFRS con riferimento ai seguenti profili:
3. “mancata applicazione del principio contabile IAS 36 in relazione ad alcune voci rientranti fra le immobilizzazioni immateriali”; e
4. “mancata applicazione del principio contabile IFRS 10 nella procedura di consolidamento delle partecipazioni” (cfr. Comunicazione 11.04.2019, p. 2)^([2]).

In particolare, nella Comunicazione 11.04.2019 è stata contestata:

1. la scelta di TerniEnergia di non effettuare il test di impairment, ai fini della redazione del Bilancio 2017 e della Semestrale 2018, in relazione alle immobilizzazioni immateriali costituite dai software e dalla customer relationship (gli “Asset Immateriali” o gli “Asset”) rientranti tra gli elementi patrimoniali acquisiti dalla Società nell’ambito dell’operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Softeco Sismat S.r.l. (“Softeco Sismat”) e di Selesoft Consulting S.r.l. (“Selesoft Consulting” e, congiuntamente a Softeco Sismat, le “Acquisite”) realizzata in data 31 ottobre 2016 (l’“Operazione” o l’“Acquisizione”);
2. la scelta di TerniEnergia di valutare, ai fini della redazione del Bilancio 2017 e della Semestrale 2018, le partecipazioni detenute nelle imprese EnergiaAlternativa S.r.l. e Solter S.r.l. all’epoca controllate congiuntamente (al 50%) con L&T City Real Estate Limited (le “JVs L&T”), nonché le partecipazioni detenute nelle imprese Società Agricola Fotosolara Bonnanaro S.r.l., Società Agricola Fotosolara Oristano S.r.l., Investimenti Infrastrutture S.r.l. e Infocaciucci S.r.l. all’epoca controllate congiuntamente (al 50%) con Renewable European Investment Italy 3 – REI III S.r.l. (le “JVs REI III” e, congiuntamente alle JVs L&T, le “Joint Ventures”), mediante l’applicazione del metodo del patrimonio netto.

Con nota trasmessa da TerniEnergia a Consob in data 5 luglio 2019, la Società, in una logica volontaria finalizzata a superare la diversità di orientamenti manifestata dall’Autorità, ha ritenuto opportuno procedere, anche sulla base di elementi e informazioni emersi successivamente, alla riesposizione – nell’ambito del bilancio della Società riferito all’esercizio 2018 – dei prospetti contabili riferiti alla data del 31 dicembre 2017 per le voci che rilevano nell’ambito dl Procedimento.

Tenuto conto di tale decisione di TerniEnergia di procedere alla riesposizione dei prospetti contabili riferiti alla data del 31 dicembre 2017, Consob ha ritenuto che siano venuti meno i presupposti per concludere il Procedimento con l’attivazione del potere di chiedere alla Società la pubblicazione di informazioni supplementari prevista dall’art. 154-ter, comma 7, del D. Lgs. n. 58/1998.

Pertanto, nella Comunicazione 17.07.2019 l’Autorità ha comunicato la chiusura del Procedimento senza l’esercizio di tale potere.

3. Per quanto concerne gli effetti dell’applicazione dello IAS 8 con riferimento agli errori connessi con la rilevazione, la valutazione e la presentazione nel Bilancio 2017 e nella Semestrale 2018 delle voci “Immobilizzazioni immateriali” e “Investimenti in partecipazioni” – di cui al punto sub b) del precedente elenco –, si precisa quanto segue:
   • Relativamente alle “Immobilizzazioni immateriali”, nella Comunicazione 11.04.2019 è stata contestata, anche alla luce di quanto disposto dallo IAS 36 “Impairment of Assets” (lo “IAS 36”), la scelta di TerniEnergia di non effettuare il test di impairment, ai fini della redazione del Bilancio 2017 e della Semestrale 2018, in relazione alle immobilizzazioni immateriali costituite dai Software e dalla Customer Relationship rientranti tra gli elementi patrimoniali acquisiti dalla Società nell’ambito dell’Operazione.

Nella comunicazione trasmessa dalla Società all’Autorità in data 14 giugno 2019, tra l’altro, sono state identificate le altre attività immateriali – ulteriori rispetto ai Software e alla Customer Relationship – rilevanti ai fini delle tematiche in esame, costituite da spese di sviluppo (rappresentate quasi esclusivamente da costi del personale capitalizzati) (le “Spese di Sviluppo” e, unitamente ai Software e alla Customer Relationship, gli “Asset Immateriali” o gli “Asset”).

Si precisa che, in linea con le richieste formulate dall’Autorità, è stato effettuato il test di impairment sugli Asset Immateriali alla data del 31 dicembre 2017 considerando Softeco Sismat^([3]) quale unica Cash Generating Unit (CGU) riferibile agli Asset medesimi.

Ai fini della stima del valore recuperabile degli Asset è stata adottata la configurazione del valore d’uso, mediante l’impiego della metodologia fondamentale del Discounted Cash Flow model (“DCF”), in linea con le prassi valutative, considerando i flussi previsti nel piano economico-finanziario di Softeco Sismat riferito al quinquennio 2018-2022 vigente al momento dell’approvazione del Bilancio 2017 (il “Piano 2018”)^([4]).

Il tasso di attualizzazione considerato ai fini della analisi è stato stimato in una misura pari al 12,9%, sommando alla stima base del wacc delle Acquisite al 31 dicembre 2017 (pari al 10,9%) uno spread additivo di entità pari a due punti percentuali a titolo di execution risk delle previsioni riportate nel Piano 2018.

Nella Tabella 1 si riportano i flussi di cassa di considerati ai fini delle analisi valutative effettuate con riferimento alla data del 31 dicembre 2017.

Tabella 1

Importi monetari espressi in milioni di Euro.

La stima del valore degli Asset Immateriali alla data del 31 dicembre 2017 risultante dalle analisi svolte è pari a € 16.556 mila circa.

Il valore d’uso dei beni intangibili in esame così determinato (€ 16.556 mila circa) risulta inferiore rispetto al relativo valore di iscrizione contabile (espresso al netto di ammortamenti cumulati e imposte differite passive) nel Bilancio 2017 (pari a € 19.813 mila circa), con un differenziale pari a € 3.257 mila circa.

Da ciò risulta un esito negativo del test di impairment, ovvero risulta necessario procedere ad un impairment del valore degli Asset Immateriali riportato nella contabilità aziendale alla data del 31 dicembre 2017.

Al lordo degli effetti fiscali, la svalutazione degli Asset Immateriali risulta pari a complessivi € 4.548 circa^([5]).

• Relativamente agli “Investimenti in partecipazioni”, nella Comunicazione 11.04.2019 è stata contestata, anche alla luce di quanto statuito dall’ IFRS 10 “Consolidated Financial Statement” (l’“IFRS 10”), la scelta di TerniEnergia di valutare, ai fini della redazione del Bilancio 2017 e della Semestrale 2018, le Joint Ventures mediante l’applicazione del metodo del patrimonio netto.

In linea con le richieste formulate dall’Autorità, i valori di iscrizione delle Joint Ventures nel Bilancio 2017 sono stati rideterminati mediante l’adozione del metodo del consolidamento integrale.

*-*-*

Nelle tabelle riportate nel documento allegato n. 1 si riportano gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico della Società nei quali, per ciascuna delle date del 31 dicembre 2017 e del 30 giugno 2018, sono evidenziati:

• i valori as reported del Bilancio 2017/Semestrale 2018 (prima colonna);
• la componente di variazione – rispetto a quanto riportato nel Bilancio 2017/Semestrale 2018 – del valore di ciascuna voce contabile connessa alle modifiche apportate ai criteri di valutazione delle Joint Ventures (seconda colonna);
• la componente di variazione – rispetto a quanto riportato nel Bilancio 2017/Semestrale 2018 – del valore di ciascuna voce contabile connessa alle modifiche apportate ai criteri di svolgimento del test di impairment sugli Asset Immateriali (terza colonna);
• i valori restated del Bilancio 2017/Semestrale 2018, che incorporano gli effetti delle modifiche apportate a ciascuna voce contabile a seguito della rideterminazione dei valori riferiti sia agli Asset Immateriali, sia alle Joint Ventures (quarta colonna).

4. Infine, per quanto concerne la disclosure in relazione alle “Attività destinate alla vendita” nella Semestrale 2018 – di cui al punto sub c) del precedente elenco –, si precisa quanto segue.

Nella Semestrale 2018, nelle note esplicative al paragrafo “Attività non correnti disponibili per la vendita” (par. 3.4.11), la Società ha riportato un’informativa di dettaglio in merito a tutte le attività classificate come disponibili per la vendita. In tale categoria di attività rientrano tutte gli impianti direttamente posseduti dal Gruppo TerniEnergia o partecipati per il tramite di società in joint venture.

Con riferimento a queste ultime, si precisa che il Gruppo TerniEnergia al 30 giugno 2018 era titolare di una quota pari al 50% del capitale sociale di ciascuna di tali società (joint venture), le quali a loro volta sono titolari degli impianti industriali di seguito specificati.

In particolare, le società Infocaciucci S.r.l., Investimenti Infrastrutture S.r.l., Società Agricola Fotosolara Oristano S.r.l. e Società Agricola Fotosolara Bonnanaro S.r.l. sono joint venture detenute al 50% da TerniEnergia, ciascuna delle quali è titolare di un impianto fotovoltaico la cui potenza cumulata, per tutte e quattro le imprese, è pari a 3,3 MWp circa.

Tali società al 30 giugno 2018 erano detenute dal Gruppo TerniEnergia in joint venture con Renewable European Investment Italy 3 – REI III S.r.l. e sono state consolidate mediante l’impiego del metodo del patrimonio netto. Come precisato in precedenza, nel restatement dei documenti contabili della Società al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018 tali joint ventures sono state consolidate mediante l’adozione del metodo del consolidamento integrale.

Tra le attività disponibili per la vendita al 30 giugno 2018 è stata classificata anche la partecipazione al 50% detenuta dal Gruppo TerniEnergia nella società Purify S.r.l. (joint venture con il socio ATP S.r.l.). Tale società detiene un impianto di trattamento e depurazione delle acque di falda sito in Nera Montoro (TR), ad oggi in fase di ampliamento con lo sviluppo di un nuovo impianto di trattamento dei rifiuti liquidi.

Allegato n. 1

Schemi di stato patrimoniale e di conto economico della Società alle date del 31 dicembre 2017 e del 30 giugno 2018 che incorporano le modifiche apportate con riferimento ai valori degli Asset Immateriali e delle Joint Ventures

[1] Protocollo n. 0198898/19, con oggetto “Non conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 nonché della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 all’art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/98 – Comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione della misura di cui all’art. 154-ter, comma 7 del D. Lgs. n. 58/98” (nel seguito anche la “Comunicazione 11.04.2019”).

[2] Si precisa che le ipotesi di non conformità rilevate da Consob concernono anche pretese “mancate valutazioni richieste dal principio contabile IFRS 5 per le attività non correnti classificate come possedute per la vendita” (cfr. Comunicazione 11.04.2019, p. 2). Inoltre, nella Comunicazione 11.04.2019 è specificato altresì quanto segue: “[i]n aggiunta, con riferimento al dato comparativo riportato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 si ravvisano ipotesi di non conformità ai principi contabili internazionali applicabili, con specifico riguardo: (i) alle mancate valutazioni richieste dal principio IFRS 3 con riferimento agli acquisti a prezzi favorevoli, (ii) alla mancata applicazione del principio contabile IAS 36 in relazione ad alcune voci rientranti fra le immobilizzazioni immateriali. Pertanto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 risulta non conforme allo IAS 1 paragrafi 10, 38 e 38a) che richiedono la predisposizione di dati comparativi. Inoltre, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 si ravvisano ipotesi di non conformità ai principi contabili internazionali applicabili, anche con riguardo alla non corretta applicazione delle disposizioni dell’IFRS 5 in materia di disclosure da fornire con riguardo alle attività oggetto di dismissione. Le ipotesi di errore, di seguito evidenziate, comportano la violazione dei principi relativi alla corretta rappresentazione della situazione aziendale (IAS 1 e IAS 34), non garantendo il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni” (cfr. Comunicazione 11.04.2019, p. 2).

[3] Si precisa che, dal momento che in data 20 marzo 2018 è stato “stipulato l’Atto di Fusione per incorporazione della Società Selesoft Consulting nella Softeco Sismat con effetto dal 01 Aprile 2018 e efficacia dal 01 Gennaio 2018” (cfr. bilancio di esercizio di Softeco Sismat al 31 dicembre 2017, p. 36), gli elementi informativi illustrati nella Relazione Softeco e riportati nella presente comunicazione sono da intendersi riferiti ad entrambe le Acquisite.

[4] Si precisa che i dati previsionali del Piano 2018 sono stati oggetto di rettifiche volte ad escludere i flussi non riferibili all’attività operativa delle Acquisite.

[5] Si precisa che gli effetti fiscali in oggetto sono costituiti dalla quota parte di imposte differite passive riferibili all’entità della svalutazione in questione, stimata sulla base di un’aliquota fiscale pari al 28,4% circa.

Informativa richiesta da Consob ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

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