L’assemblea degli obbligazionisti (l’“Assemblea degli Obbligazionisti”) del prestito “TerniEnergia Euro 25,000,000,00 notes due 2019 – Codice ISIN: IT0004991573” (il “Prestito Obbligazionario”), riunitasi con la presidenza di Stefano Neri e agli atti del Notaio Adele Cesáro di Milano, in prima convocazione, in data odierna, 30 luglio 2019 alle ore 11.00, ha visto la presenza di obbligazionisti rappresentanti il 62,80% del Prestito Obbligazionario.
L’Assemblea degli Obbligazionisti ha deliberato, con le maggioranze previste dalla legge, la partecipazione degli obbligazionisti al Piano di Risanamento e Rilancio e l’adozione del nuovo regolamento del Prestito Obbligazionario (il “Regolamento”) che recepisce le modifiche necessarie per renderlo conforme alle previsioni del Piano di Risanamento e Rilancio anche al fine di consentire a TerniEnergia S.p.A. (la “Società” o “TerniEnergia”) di addivenire alla sottoscrizione dell’accordo ex art. 67, comma terzo, lettera d), del R.D. del 16 marzo 1942, n. 267 (il “Piano di Risanamento e Rilancio”).
Nello specifico Regolamento (così come modificato) recepisce, inter alia, quanto segue:
- la proroga della scadenza finale del Prestito Obbligazionario dal 30 settembre 2019 al 31 dicembre 2027 al fine di consentire l’integrale rimborso del Prestito Obbligazionario da parte della Società, compatibilmente con i flussi finanziari generati in parte dal processo di dismissione degli assets di proprietà (diretta o indiretta di TerniEnergia) oltre che dall’attività corrente della Società (post fusione con Softeco);
- fermo restando quanto precede, il rimborso anticipato obbligatorio delle esposizioni relative al Prestito Obbligazionario utilizzando i proventi netti derivanti dalla dismissione degli assets sopra menzionati, seppur nel rispetto della par condicio creditorum e della priorità dei pagamenti previsti dal Piano di Risanamento e Rilancio;
- la modifica del periodo di calcolo degli interessi, introducendo un periodo di calcolo degli interessi semestrale, fermo restando che, conformemente a quanto previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio, il primo periodo di calcolo degli interessi è iniziato il 6 febbraio 2018 e terminerà il 31 dicembre 2019;
- l’introduzione di un tasso di interesse variabile, pari all’Euribor a sei mesi maggiorato di 150 basis points (con decorrenza retroattiva a partire dal 1° luglio 2018). In aggiunta a quanto precede, sempre in conformità con quanto previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio, le date di pagamento degli interessi sono state modificate, prevedendo che il pagamento della quota interessi relativa al Prestito Obbligazionario coincida rispettivamente con il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno solare, fermo restando che la prima data di pagamento degli interessi coinciderà con il 31 dicembre 2019;
- l’inserimento di un piano di ammortamento per il rimborso del capitale in base al quale (i) la prima data di pagamento scade il 31 dicembre 2019; (ii) la seconda data di pagamento scade il 31 dicembre 2020, fermo restando che entro il 31 dicembre 2020 l’Emittente dovrà aver rimborsato una percentuale pari al 35,6% delle esposizioni relative al Prestito Obbligazionario. Resta inteso che a partire dal 30 giugno 2021 e fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario (come prorogata), le date di pagamento saranno semestrali (con scadenza 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno solare). In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l’adempimento da parte della Società dei pagamenti relativi alla prima e alla seconda data di pagamento (oltre che alla prima data di pagamento degli interessi), è legato principalmente alla distribuzione dei proventi derivanti dalla dismissione di alcuni asset, non essendo le tempistiche relative a tale processo di vendita prevedibili con certezza, per evitare un’eccessiva rigidità del Piano di Risanamento e Rilancio (oltre che per garantirne la fattibilità), è stato previsto, ed è riflesso nella nuova versione del Regolamento che, nel caso in cui la Società, per qualsivoglia motivo, non dovesse far fronte ai pagamenti dovuti ai bondholders entro il 31 dicembre 2019, la scadenza prevista per il pagamento dell’importo pari alla differenza tra (i) l’ammontare dovuto entro e non oltre la data del 31 dicembre 2019 in relazione al Prestito Obbligazionario; e (ii) l’ammontare effettivamente corrisposto alla data del 31 dicembre 2019 in relazione al Prestito Obbligazionario, verrà automaticamente posticipata alla data del 31 dicembre 2020. Per effetto di quanto precede: (i) l’importo dovuto dall’Emittente alla data del 31 dicembre 2020 sarà pari alla somma tra (a) l’importo dovuto alla data del 31 dicembre 2020; e (b) la differenza tra (x) l’importo (comprensivo di capitale e interessi) dovuto alla data del 31 dicembre 2019; e (y) l’importo effettivamente pagato alla data del 31 dicembre 2019; e (ii) il mancato integrale pagamento di quanto dovuto entro il 31 dicembre 2019, non costituirà un evento rilevante (event of default) ai sensi del Regolamento;
- in caso di overperformance dei risultati economico e finanziari della Società rispetto agli obiettivi indicati nel Piano di Risanamento e Rilancio, l’introduzione di alcuni meccanismi premiali che potrebbero potenzialmente consentire ai bondholders di vedere accelerato il rimborso delle proprie esposizioni relative al Prestito Obbligazionario (e.g. ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, excess cash, step-up).
Infine, l’Assemblea degli Obbligazionisti ha deliberato la concessione di un waiver omnicomprensivo relativo a circostanze già verificatesi o comunque specificamente identificabili che hanno costituito un evento rilevante (event of default) e/o qualsiasi altro evento e/o circostanza, che potrebbero determinare un’accelerazione del Prestito Obbligazionario da parte dei bondholders e dunque il rimborso anticipato dello stesso. Resta inteso che la concessione di tale waiver, così come la partecipazione al Piano di Risanamento, oltre che l’adozione del nuovo Regolamento è risolutivamente condizionata alla mancata efficacia dell’accordo finanziario che verrà stipulato tra gli istituti finanziatori creditori di TerniEnergia, da un lato, e dalla Società, dall’altro lato, in esecuzione del Piano di Risanamento e Rilancio e della relativa manovra finanziaria entro e non oltre il 30 settembre 2019.
Per le modifiche di dettaglio si rimanda alla nuova versione del Regolamento che verrà pubblicata entro il termine indicato nel verbale dell’Assemblea degli Obbligazionisti.
L’approvazione delle materie all’ordine del giorno da parte dell’Assemblea degli Obbligazionisti rappresenta un importante passo verso il completamento del processo di risanamento e rilancio del Gruppo TerniEnergia.
Il verbale dell’Assemblea degli Obbligazionisti e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni normative.
Per la redazione del summenzionato Piano di Risanamento e Rilancio, TerniEnergia è assistita da KPMG Advisory SpA in qualità di advisor finanziario. DLA Piper assiste la Società in qualità di advisor legale. L’avv. Marzio Molinari dello Studio Russo De Rosa Associati è il rappresentante comune degli obbligazionisti.
