- L’operazione prevede l’acquisizione da parte di Italia T1 Roncolo S.r.l., in partnership con LCF Alliance, di impianti per una capacità installata complessiva pari a 19,3 MW
- Corrispettivo dell’operazione pari a Euro 23,875 milioni (Equity Value per il 100% degli asset da cedere), di cui Euro 0,5 milioni circa (corrispondenti al 50% dell’Equity value di n. 1 JV) sarà corrisposto al socio della società veicolo proprietaria di 2 impianti ed Euro 4,5 milioni circa saranno corrisposti alle 2 JV proprietarie di 3 impianti per il conferimento del ramo d’azienda in 2 Newco
- Controvalore complessivo dell’operazione (Enterprise Value) pari a circa Euro 59 milioni
- Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 2,5 milioni, verrà versato su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore
- La transazione prevede l’assunzione da parte dell’acquirente di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 43,3 milioni circa, di cui Euro 6,9 milioni circa relativi alle società in Joint Venture
- Il closing previsto entro il 30 novembre 2019
- TerniEnergia continuerà a gestire le attività di O&M sugli impianti oggetto dell’operazione per un periodo di tre anni
- L’intesa prevede che la cessione di ulteriori 3 società titolari di 3 impianti fotovoltaici su serra di complessivi 4,6 MW, ad un prezzo complessivo di Euro 3,3 milioni e con l’assunzione di debito finanziario per Euro 9,4 milioni, sia subordinata all’accordo sulla gestione dei contenziosi in corso
- L’operazione sarà formalizzata alla conclusione dell’iter procedimentale di approvazione del comitato investimenti del soggetto investitore a capo di Italia T1 Roncolo S.r.l. (“subject to the Investment Committee approval”)
- L’operazione realizzata nell’ambito del Piano di Risanamento e Rilancio del Gruppo TerniEnergia
TerniEnergia, smart company quotata sul MTA di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, e Italia T1 Roncolo S.r.l., piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, hanno raggiunto un accordo, con promessa del fatto del terzo ai sensi dell’art. 1381 c.c., per la cessione da parte di TerniEnergia, anche per il tramite di alcune società controllate e SPV, di n. 22 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a 19,3 MW. TerniEnergia continuerà a gestire le attività di “O&M” sugli impianti oggetto dell’operazione per un periodo di tre anni. Per la formalizzazione di tutti i contratti relativi all’operazione da parte di Italia T1 Roncolo s.r.l. e per il closing dell’operazione è necessaria l’approvazione del comitato di investimento degli Acquirenti (“subject to the Investment Committee approval”), mentre il CDA di TerniEnergia ha già approvato il via libera all’operazione.
L’accordo prevede che il closing dell’operazione di cessione degli asset avvenga entro il 30 novembre 2019.
Il prezzo di acquisto per il 100% degli impianti ceduti è pari a 23,875 milioni di euro corrispondente all’Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value complessivo al 30/06/2018 pari a Euro 59 milioni circa), fatti salvi alcuni aggiustamenti che potranno derivare dall’evoluzione del Capitale circolante netto tra tale data e quella del closing. Un corrispettivo pari Euro 0,5 milioni circa (corrispondenti al 50% dell’Equity value di n. 1 Joint Venture) sarà corrisposto al socio della società veicolo proprietaria di n. 2 impianti. Inoltre, Euro 4,5 milioni circa saranno corrisposti alle 2 JV proprietarie di n. 3 impianti per il conferimento del ramo d’azienda in 2 Newco.
L’accordo prevede che il closing dell’operazione di cessione degli asset avvenga previa costituzione di alcune Newco, nelle quali confluirà parte del portafoglio di asset composto complessivamente da n. 19 impianti, dei quali:
- 16 impianti di proprietà delle società Energia Alternativa S.r.l., Terni Solarenergy S.r.l., Girasole S.r.l., Sol Tarenti S.r.l., Solter S.r.l. (3 impianti dei quali detenuti da JV);
- e n. 3 impianti di proprietà diretta di TerniEnergia SpA.
Le partecipazioni delle costituende società veicolo saranno poi trasferite agli Acquirenti a decorrere dalla sottoscrizione del contratto di acquisizione (closing).
I restanti 3 impianti detenuti dalle SPV Guglionesi S.r.l. e Alchimia Energy S.r.l., saranno, invece, ceduti agli Acquirenti con la formula “Quota Purchase Agreement” (acquisizione delle quote delle società proprietarie degli impianti oggetto dell’operazione).
L’operazione prevede anche l’assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 43,3 milioni circa, di cui Euro 6,8 milioni relativi agli impianti detenuti in Joint Venture al 50% con altri partner. Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 2,5 milioni, verrà mantenuto su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore, e rilasciato poi all’avveramento di determinate condizioni espressamente stabilite dalle parti.
Il closing dell’operazione è soggetto, fra le altre condizioni, all’ottenimento (qualora necessario) dell’assenso da parte di istituti di credito, sotto forma di waiver, alla cessione degli asset fotovoltaici e ad altre condizioni di natura tecnico-finanziaria, tipiche di questo tipo di operazioni.
Con la stessa intesa si prevede, inoltre, la cessione di 3 società agricole titolari di ulteriori 3 impianti fotovoltaici su serra per complessivi 4,6 MW, ad un prezzo di Euro 3,3 milioni e con assunzione di debito finanziario di Euro 9,4 milioni. Questa ulteriore intesa è tuttavia subordinata all’accordo sulla gestione dei contenziosi in corso.
Per TerniEnergia l’operazione rappresenta un nuovo, fondamentale tassello per la efficace attuazione del Piano di Risanamento e Rilancio volto a completare la trasformazione della società in una smart company e il superamento dell’attuale situazione di tensione finanziaria del Gruppo, sulla base della proposta approvata dal Consiglio di amministrazione. Il closing è, infatti, condizionato all’approvazione del Piano di Risanamento e Rilancio di TerniEnergia, finalizzato a ripristinare l’equilibrio finanziario e patrimoniale della Società nel lungo periodo, Piano la cui ragionevolezza dovrà essere attestata da un professionista ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42 per il periodo 2018-2022.
TerniEnergia è stata assistita da Grimaldi Studio Legale, quale advisor legale, con un team coordinato dal Partner, avv. Annalisa Pescatori, e da EnVent Capital Markets come advisor finanziario. Italia T1 Roncolo S.r.l. e LCF Alliance sono state assistite dal Team Energy di Rödl & Partner, con un team capitanato dal Partner avv. Roberto Pera, in qualità di advisor legale.
