Approvata la Fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia

Approvata la Fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia
Nasce la prima green company quotata in Italia con forte vocazione internazionale
 

 
Terni, 25 Maggio 2012
I Consigli di Amministrazione di TerniEnergia, Società attiva nel campo dell’energia da fonti rinnovabili quotata sul segmento Star di Borsa Italiana (l’Incorporante), e di TerniGreen, attiva nel settore ambientale, del recupero di materia ed energia e dello sviluppo e produzione di tecnologie le cui azioni sono negoziate su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (l’Incorporanda), hanno approvato in data odierna il progetto di Fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia.
Stefano Neri, Presidente e Amministratore Delegato di TerniEnergia e TerniGreen, ha così commentato:
“Siamo orgogliosi di annunciare il progetto di Fusione di TerniGreen in TerniEnergia che darà vita al primo operatore green quotato sul segmento Star di Borsa Italiana, con un portafoglio di attività affini e complementari, tutte afferenti al settore Green Economy ed energie rinnovabili. Con l’aggregazione delle risorse e delle potenzialità di TerniEnergia e di TerniGreen presenteremo un nuovo Piano Industriale che, oltre alle efficienze operative, migliorerà e velocizzerà un processo di internazionalizzazione che riguarderà l’energia e l’ambiente. Gli ottimi risultati conseguiti da entrambe le Società nel 2011 e la particolarità del momento a livello globale, incoraggiano, per motivi diversi, a valorizzare nel modo più rapido le possibili sinergie industriali e commerciali tra le due imprese,integrando competenze, track record, know-how tecnologico di realtà consolidate. Anche se questa scelta non era prevista, almeno in un orizzonte temporale breve, al fine di spingere la continuità dell’incremento della generazione di valore, riteniamo strategico dare vita a un pure player della Green Economy, che unisca la componente legata agli impianti per la produzione di energia in esercizio di proprietà di TerniEnergia alla componente a forte crescita a livello globale rappresentata da TerniGreen. Daremo vita entro quest’anno a una small global company che integri in modo orizzontale attività a elevato valore tecnologico e di competenze nei settori dell’energia pulita, dell’efficienza energetica, del recupero di materia e di energia. In questa direzione è forte la determinazione del Management di TerniEnergia e di TerniGreen a dare vita a un nuovo soggetto aggregante con una visione internazionale in un settore in forte espansione, che costituisce una grande opportunità per protagonisti la cui dimensione aziendale permetta di rafforzare il posizionamento di mercato e di massimizzare la struttura finanziaria. Un dato confermato dalle tendenze internazionali all’aggregazione e dalle analisi di scenario compiute dai soggetti più specializzati”. 
 
RAGIONI STRATEGICHE E PROFILO INDUSTRIALE DELL’OPERAZIONE 
Le due Società, appartenenti allo stesso gruppo societario e soggette al comune controllo di T.E.R.N.I. Research S.p.A., attraverso l’operazione di Fusione potranno realizzare un progetto strategico volto alla concentrazione delle strutture societarie in un’unica entità con una gestione unitaria dei business.
Il progetto di integrazione societaria e industriale, fortemente condiviso da entrambe le Società – dopo avere attentamente valutato anche altre ipotesi alternative – è teso alla valorizzazione degli investimenti attualmente detenuti in portafoglio dalle stesse, nonché alla progressiva diversificazione del business dell’Incorporante, pur sempre nell’ambito del settore energie e ambiente. Ciò con l’obiettivo di dare vita a un operatore in grado di integrare le diverse tecnologie presenti sul mercato della green industry in maniera orizzontale, dando vita al primo pure player quotato in Italia nel mercato della green economy ad alte potenzialità di crescita. La Società risultante dalla Fusione sarà attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili, nell’efficienza energetica, nel settore del waste management e recupero di materia, nonché nello sviluppo di nuove tecnologie nel comparto delcleantech.
Nel contesto dell’operazione di Fusione, TerniEnergia e TerniGreen sono accomunate dalla volontà di ricercare dimensioni tali da consentire di fronteggiare la sfida competitiva che i mercati di riferimento propongono nel presente momento storico. L’operazione, infatti, accrescerà l’efficienza operativa e aumenterà le possibilità di accesso al mercato finanziario a condizioni vantaggiose e, in particolare, al finanziamento da parte degli istituti di credito. Ciò accrescerà la possibilità di effettuare nuovi investimenti e assicurerà un’unicità di direzione strategica e la compresenza delle esperienze e competenze specifiche delle diverse attività gestite.
A supporto dell’attività futura e al fine di riflettere la nuova strategia industriale, verrà riformulato unbusiness plan operativo della Società risultante dalla Fusione.
Dal punto di vista operativo, il progetto di Fusione consentirà l’integrazione di due importanti realtà nel settore della green industry e il conseguente rafforzamento della posizione dell’Incorporante nel panorama nazionale e internazionale. Sarà, inoltre, portata a termine una diversificazione tecnologica e geografica del portafoglio di progetti che saranno detenuti dalla nuova Società a seguito dell’integrazione, che consentirà di cogliere al meglio le opportunità di business. Dalla Fusione si prevede anche una crescita importante derivante da progetti in fase di sviluppo nel settore del recupero di materia ed energia da biomasse e rifiuti, la cui realizzazione dovrebbe avvenire nell’arco temporale coperto dal nuovo piano industriale.
In particolare, per effetto della Fusione, l’Incorporante sarà in grado di ottimizzare immediatamente il coordinamento delle attività relative alla gestione e manutenzione degli impianti fotovoltaici in esercizio e alla loro sorveglianza. Tali attività sono attualmente curate da strutture organizzative appartenenti alle due Società che partecipano alla Fusione. Ciò comporterà anche significative economie. Analogamente le competenze nella gestione di impianti industriali complessi da parte di TerniEnergia potranno essere utilizzate direttamente per la realizzazione di impianti di trattamento di rifiuti e per la valorizzazione energetica di biomasse nei cantieri avviati e da avviare di TerniGreen. L’obiettivo sarà perseguito mantenendo invariati i livelli occupazionali dell’Incorporante, il cui personale sarà solo parzialmente interessato dai processi di internazionalizzazione, anche in caso di riduzione dei volumi del mercato fotovoltaico nazionale. La complementarietà nella formazione tecnica del personale delle due Società può essere valorizzata dalla diversificazione delle attività nel settore dellagreen economy (EPC, produzione di energia nel fotovoltaico e biomasse, ambiente ed efficienza energetica) che presentano comunque un elevato grado di funzionalità reciproca. L’ottimizzazione gestionale per effetto della Fusione riguarderebbe anche l’utilizzazione dei beni strumentali, la cui proprietà è attualmente ripartita tra le due Società.
In aggiunta a considerazioni di natura aziendale, industriale e organizzativa, è possibile individuare delle positività ulteriori conseguenti alla Fusione.
Dall’operazione può derivare il primo operatore “puro” della green economy quotato in Italia, che potrà attrarre l’attenzione degli investitori finanziari, istituzionali e privati, e quella di operatori industriali interessati a questo settore a elevate potenzialità di crescita. In particolare, l’aggregazione delle attività genererà un soggetto che unisce una componente “utility”, rappresentata dagli impianti in esercizio attualmente di proprietà di TerniEnergia, e una componente “growth” nel settore ambientale rappresentata da TerniGreen, che presenta considerevoli prospettive di crescita rapida a livello globale. Il processo di internazionalizzazione, recentemente avviato da TerniEnergia per il settore fotovoltaico, potrà riguardare anche lo sviluppo dei progetti TerniGreen, velocizzandoli e generando importanti economie.
Il nuovo soggetto risultante dalla Fusione si propone di divenire un polo aggregante in un settore ambientale ancora frammentato in Italia, innescando un processo virtuoso facilitato dalla maggiore dimensione e dal consolidamento dell’equilibrio finanziario. Per lo sviluppo del business dell’Incorporanda, va tenuto conto della possibilità di impiego delle linee di credito, attualmente sotto utilizzate, di TerniEnergia, per finanziare progetti di sviluppo nel settore ambientale.
I possibili mutamenti del quadro regolatorio italiano nei settori delle fonti rinnovabili, e in particolare del fotovoltaico, comporterebbero la necessità di improvvisi cambiamenti delle linee guida strategiche, qualora non venissero adeguatamente previsti. In questo senso, invece, la Fusione permetterà di anticipare ed evitare i potenziali scenari negativi che dovessero derivare da scelte regolatorie penalizzanti.
I piani industriali, sia pur definiti e pubblicati recentemente, sono da considerarsi superati e dovranno pertanto essere riformulati alla luce delle emanande normative del settore fotovoltaico in Italia e dei nuovi obiettivi della Società originata dalla Fusione. Proprio al fine di poter definire in tempi brevi un nuovo piano industriale che sarà orientato fortemente alla crescita, si ritiene che la Fusione delle due Società costituisca un presupposto fondamentale per dare vita a un soggetto di maggiori dimensioni già quotato sul segmento STAR di Borsa Italiana, configurabile come il primo operatore leader nel nascente settore della green economy, aggiungendo a business più maturi in Italia attività con più interessanti prospettive di crescita anche a livello internazionale.
 
DESCRIZIONE DELLE SOCIETA’ OGGETTO DELLA FUSIONE 
Incorporante: TerniEnergia 
TerniEnergia, con sede legale in Nera Montoro, Comune di Narni (TR), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Terni 01339010553, con capitale sociale alla data di approvazione della Fusione di Euro 23.210.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 27.820.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul segmento STAR dell’MTA.
TerniEnergia è attiva nel settore delle energie da fonti rinnovabili, in particolare nel fotovoltaico e nell’efficienza energetica. TerniEnergia opera come system integrator, con un’offerta chiavi in mano di impianti fotovoltaici di taglia industriale, sia per conto terzi sia in proprio, prevalentemente tramite lejoint venture con EDF EN Italia S.p.A. e altri primari operatori nazionali. La Società intende, inoltre, rafforzare l’attività di vendita dell’energia prodotta da fonte solare. TerniEnergia, attraverso la controllata Lucos Alternative Energies S.p.A., opera nello sviluppo di progetti di efficienza energetica e nei relativi interventi, sia in EPC sia quale ESCO, in FTT (Finanziamento Tramite Terzi). TerniEnergia persegue gli obiettivi di incremento della produzione energetica da fonti rinnovabili, di efficienza energetico e di riduzione delle emissioni dettati dalla politica ambientale europea.
Incorporanda: TerniGreen
TerniGreen, con sede legale in Nera Montoro, Comune di Narni (TR), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Terni 01326190558 con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, alla data di approvazione del Progetto di Fusione di Euro 14.400.000,00 suddiviso in n. 28.800.000 azioni ordinarie prive di valore nominale e ammesse alle negoziazioni su AIM Italia-MAC.
TerniGreen opera nel settore ambientale, del recupero di materia ed energia, dello sviluppo e produzione di tecnologie, con esclusione del settore fotovoltaico, idroelettrico ed eolico. In particolare, la Società è attiva nel recupero di pneumatici fuori uso, nel trattamento di rifiuti biodegradabili attraverso l’implementazione di biodigestori, nella gestione di impianti di depurazione biologica; neldecommissioning di impianti industriali, nel recupero di metalli da demolizione e nelle bonifiche di siti industriali; nello sviluppo e produzione di apparati tecnologici.

STRUTTURA DELL’OPERAZIONE E RAPPORTO DI CAMBIO
La struttura dell’operazione prevede la Fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia. Si tratta di un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, per la quale sarà predisposto e pubblicato, nei termini di regolamento, il documento informativo su operazioni con parti correlate ai sensi dell’articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.
Inoltre, ricorrono i presupposti di legge e di regolamento per la predisposizione e pubblicazione del documento informativo ai sensi dell’art. 70, comma 4, del Regolamento Consob 11971/99 sugli Emittenti come successivamente modificato.
Il concambio è stato determinato in n. 0,34 azioni TerniEnergia senza valore nominale per ogni n. 1 azione TerniGreen senza valore nominale. Non sono previsti conguagli in denaro. Il concambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi oggi, con l’ausilio dell’advisor finanziario EnVent Independent Financial Advisor S.p.A., avvalendosi delle metodologie di valutazione in linea con quelle usualmente considerate per operazioni similari e utilizzate nella prassi internazionale.
Quali situazioni contabili di riferimento ai fini della Fusione, TerniEnergia e TerniGreen utilizzano i rispettivi bilanci al 31 dicembre 2011, approvati dalle rispettive assemblee.
Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante emissione di massime n. 9.792.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale TerniEnergia con aumento di capitale per Euro 2,79 per ogni azione emessa, per un importo nominale massimo di Euro 27.319.680.
Al perfezionamento della Fusione, si procederà all’annullamento di tutte le azioni ordinarie TerniGreen rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporanda.
Nessun onere sarà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Per una più completa informazione degli Azionisti delle Società partecipanti alla Fusione, sarà messa a disposizione del pubblico anche una situazione patrimoniale pro-forma di TerniEnergia al 31 dicembre 2011, predisposta al fine di rappresentare gli effetti della Fusione. Tale situazione contabile pro-forma sarà contenuta nel Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti, che sarà pubblicato secondo le modalità e i termini previsti dai regolamenti applicabili.
Agli azionisti dell’Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 e seguenti c.c., in quanto l’adozione dello Statuto sociale dell’Incorporante implicherà per gli azionisti di TerniGreen un cambiamento significativo dell’attività della Società cui partecipano per effetto della Fusione; ricorrono pertanto i presupposti di cui all’art. 2437, comma 1, lett. a) c.c..
 
CORPORATE GOVERNANCE
La Società risultante dalla Fusione per incorporazione avrà sede legale a Nera Montoro, nel Comune di Narni (TR), e sedi operative a Milano, a Lecce e ad Atene.
Per quanto riguarda il sistema di corporate governance, il Consiglio di Amministrazione dell’Incorporante rimarrà invariato, così come il Top Management delle due Società.
Con l’approvazione del Progetto di Fusione, l’Assemblea straordinaria di TerniEnergia sarà chiamata a deliberare l’adozione del nuovo Statuto sociale dell’Incorporante nel testo allegato al Progetto di Fusione quale Allegato A, che non subirà alcuna modifica ad eccezione della clausola relativa al capitale sociale (“Articolo 5 – Capitale Sociale” dello statuto della Società Incorporante) al fine di tenere conto dell’aumento di capitale sociale a servizio dell’operazione di Fusione e, dunque, per effetto dell’applicazione del rapporto di cambio di cui al successivo paragrafo 3 e tenuto conto delle modalità di assegnazione delle azioni TerniEnergia ai soci dell’Incorporanda.

IMPATTO DELL’OPERAZIONE SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO
A seguito della Fusione, il capitale sociale ordinario della Società Incorporante risulterebbe indicativamente così suddiviso, con esclusivo riferimento agli azionisti che verranno a detenere partecipazioni significative e all’azionista di controllo:
T.E.R.N.I. Research S.p.A. manterrà una partecipazione di controllo pari al 55,84% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Incorporante. Nuova TIC S.r.l. deterrà il 5,72% del capitale sociale.
La partecipazione di controllo, diretto e indiretto, della T.E.R.N.I. Research ammonterà al 61,56%. Contestualmente al perfezionamento della Fusione si procederà all’annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute da TerniGreen.
Per quanto a conoscenza delle Società partecipanti alla Fusione, non esistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, aventi a oggetto le azioni dell’Incorporante.

TEMPISTICA
L’assemblea straordinaria chiamata a deliberare sul progetto di Fusione sarà convocata successivamente all’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Terni della documentazione di cui all’art. 2501-ter del codice civile.

CONDIZIONI RISOLUTIVE
La Fusione è subordinata al mancato verificarsi entro la data di stipula dell’atto di Fusione e anche nel corso e/o per effetto dell’esecuzione dell’operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa di (a) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della Società e/o del gruppo, ovvero di (b) atti, fatti circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data del Progetto di Fusione e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo sostanziale sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle Società o del gruppo e/o (c) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell’atto di Fusione, da parte di enti, istituzioni o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della Società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la Fusione nei termini e alle condizioni ivi descritti.
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Nell’operazione TerniEnergia e TerniGreen si avvalgono di EnVent Independent Financial Advisor S.p.A. quale advisor finanziario indipendente. PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Terni quale esperto comune ai si sensi dell’art. 2501-sexies c.c. al fine della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio. Per TerniEnergia il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con l’astensione del consigliere indipendente Paolo Ottone Migliavacca, presente in entrambi i CdA, ha espresso un parere positivo sull’interesse della Società al compimento dell’operazione di Fusione. Il prof. Gualtiero Brugger, incaricato da TerniGreen quale esperto indipendente su indicazione del consigliere indipendente Paolo Ottone Migliavacca, presente in entrambi i CdA, ha espresso parere positivo al compimento dell’operazione di Fusione.

Comunicato_25_05_12