AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TERNIENERGIA S.P.A.

I signori azionisti di TerniEnergia S.p.A., titolari di azioni ordinarie, sono convocati in Assemblea straordinaria presso la sede legale della Società, in Nera Montoro-Narni (TR), Strada dello Stabilimento n.1, (Palazzina Direzione), per il giorno 28 giugno 2012, alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 giugno 2012 in seconda convocazione, stesso luogo e stessa ora, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

1) Approvazione del Progetto di Fusione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter c.c. nell’ambito dell’operazione di fusione per incorporazione di TerniGreen S.p.A. in TerniEnergia S.p.A. con aumento di capitale della società incorporante a servizio della fusione per un ammontare massimo di Euro 27.319.680,00; delibere inerenti e conseguenti. DOCUMENTAZIONE – La documentazione, prevista dalla normativa vigente, relativa alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea, nei termini di legge e regolamento, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet www.ternienergia.com (sezione Investor Relations/ Fusione). Gli Azionisti hanno facoltà di prendere visione ed ottenere gratuitamente copia della documentazione depositata.

Diritto di porre domande prima dellʼAssemblea

I soci, prima dell’Assemblea, potranno porre domande inerenti l’ordine del giorno. Le domande dovranno essere trasmesse mediante invio di raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo della sede legale della Società, Strada dello Stabilimento 1, CAP 05035 Nera Montoro-Narni (TR) all’attenzione della funzione Investor Relations, ovvero collegandosi al sito www.ternienergia.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione Investor Relations/ Fusione. Le domande potranno anche essere notificate alla Società in via elettronica mediante invio di un messaggio alla seguente casella di posta certificata della Società: ternienergia@pec.it. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato ai sensi dell’art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato.

Alle domande pervenute, unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, prima dell’Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la medesima Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alla materia posta all’ordine del giorno dell’Assemblea. Integrazione dellʼordine del giorno dellʼassemblea I Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato ai sensi dell’art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Le domande di integrazione devono essere presentate per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società in Nera Montoro-Narni (TR), Strada dello Stabilimento n.1, CAP 05035, o notificate alla Società in via elettronica mediante invio di un messaggio alla casella di posta certificata della Società, ternienergia@pec.it., all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni. Entro il medesimo termine per la presentazione della richiesta di integrazione, i Soci che richiedono la suddetta integrazione devono presentare una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia a cura della Società nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all’art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Legittimazione allʼintervento in assemblea e voto per delega Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto della Società, possono intervenire all’assemblea ed esercitare il diritto di voto i soci che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La legittimazione all’intervento ed all’esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti per i quali sia pervenuta alla Società comunicazione dell’intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione, predisposta in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione (ossia il 19 giugno 2012) (Record Date). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di esercitare il diritto voto in Assemblea. La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione (ossia entro il 25 giugno 2012). Resta ferma la legittimazione all’intervento ed il diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai sensi di legge e dell’art. 10 dello Statuto della Società, ogni socio che abbia diritto ad intervenire in assemblea può farsi rappresentare da altri mediante delega scritta che potrà essere notificata alla Società in via elettronica mediante invio di un messaggio alla seguente casella di posta certificata della Società: ternienergia@pec.it oppure mediante invio a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società, Strada dello Stabilimento, 1, 05035 Frazione Nera Montoro, Narni (TR) . Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito Internet della Società (www.ternienergia.com – Sezione Investor Relations/Fusione) nell’apposita sezione dedicata all’Assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Ai titolari di azioni non ancora dematerializzate si ricorda che l’esercizio dei diritti relativi a tali titoli può essere esercitato esclusivamente mediante consegna dei propri certificati ad un intermediario autorizzato in tempo utile per la loro immissione nel sistema di dematerializzazione e per la successiva comunicazione dell’intermediario ai fini dell’intervento in assemblea ai sensi di legge e di statuto. Rappresentante Designato La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge applicabile, non designa nelle assemblee il rappresentante di cui all’art. 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58. Informazioni relative al capitale sociale Il capitale sociale di TerniEnergia S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 23.210.000,00, suddiviso in n. 27.820.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea. Alla data della presente convocazione, TerniEnergia S.p.A. non possiede azioni proprie. Tali informazioni sono altresì disponibili sul sito Internet della Società www.ternienergia.com.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato ai sensi dell’art. 125-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, dell’art. 84 del Regolamento Consob 11971/99 e ai sensi dell’art. 9 dello Statuto sociale, sul sito Internet della Società www.ternienergia.com e sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.