• Confermati gli interventi di alienazione degli asset, la fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia per completare il processo di turnaround industriale; aggiornata la manovra finanziaria per il riscadenzamento del debito
  • Per effetto di tali azioni l’indebitamento del Gruppo nei confronti degli istituti finanziari e degli obbligazionisti si ridurrebbe entro il 31 dicembre 2020 da circa Euro 142 milioni a circa Euro 33,5 milioni
  • Prosecuzione delle trattative con i principali creditori
  • Convocazione dell’assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario “TerniEnergia Euro 25,000,000.00 Notes due 2019” per l’approvazione della partecipazione al piano di risanamento e rilancio e la modifica del regolamento del bond
  • Aggiornamento del calendario degli eventi societari: differita l’approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 entro il 31 Agosto 2019

 

Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. (“TerniEnergia” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha approvato l’aggiornamento alla proposta di piano di risanamento e rilancio come da comunicato stampa del 25 ottobre 2018, finalizzato a ripristinare l’equilibrio finanziario e patrimoniale della Società nel lungo periodo, piano la cui ragionevolezza è in attesa di essere attestata dal professionista individuato dalla Società nella persona del dott. Massimiliano Bonamini, ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42 per il periodo 2018-2022 (il “Piano”).

L’aggiornamento del Piano, predisposto con l’ausilio di KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario e dello studio legale DLA Piper in qualità di advisor legale, conferma i principali obiettivi di riposizionamento strategico basati su:

  • un programma di dismissione degli asset relativi alla realizzazione e vendita di impianti fotovoltaici e alla gestione di impianti per la produzione di energia da fonti alternative, che hanno costituito fino a oggi il core business del gruppo, nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech, con la contestuale rifocalizzazione sul settore della “digital energy”, da completare non oltre il 31 dicembre 2020;
  • la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia, da realizzare a fine 2019 per favorire l’ingresso nel settore hi-tech e digital;
  • una manovra finanziaria le cui variazioni, rispetto a quella approvata in data 25 ottobre 2018, sono conseguenza dell’attività svolta dall’esperto asseveratore, dott. Massimiliano Bonamini, nominato dalla Società per svolgere le analisi richieste dalla legge inerenti principalmente la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Risanamento e Rilancio. Nell’ambito di tali analisi le  di piano sono state infatti sottoposte ad importanti stress test che hanno portato ad inevitabili variazioni della Manovra Finanziaria. Nel dettaglio le sensitivity analysis condotte dall’esperto sono di diversa natura e, nello specifico:

sensitivity industriali: (a) ipotesi di riduzione delle performance positive registrate da Softeco ipotizzando una sensibile riduzione dei ricavi derivanti dalle business unit di tale società; (b) peggioramento delle performance operative in termini di fatturazione delle commesse con effetti sulle ore di magazzino (LIC); (c) incremento dei costi delle consulenze esterne per sostenere la crescita del business (dal 2020); e (d) contingency generiche;

sensitivity dismissioni (in relazione ai valori oltre che al timing di dismissione): (a) posticipo al 2020 degli incassi legati alla cessione degli impianti di Cheremule, Bonannaro e Oristano; e (b) posticipo al 2020 delle cessioni degli impianti ambientali (dalle quali è stato momentaneamente escluso l’impianto di Calimera) e degli impianti fotovoltaici non inclusi nel perimetro di cessione a LCF, con una riduzione dell’importo previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio originari pari al 10%.

altre sensitivity: (a) incremento del costo del personale di TerniEnergia del 2019; e (b) maggiori pagamenti emersi dalle attività di due diligence fiscali e previdenziali su TerniEnergia e Softeco.

Si riportano di seguito i principali termini del Piano approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, ancora oggetto di trattative con il ceto creditorio e ancora soggetta all’analisi di veridicità dei dati e fattibilità del piano da parte dell’attestatore. La presente proposta di Manovra Finanziaria, diversamente da quella originariamente presentata in assemblea, fattorizza gli effetti delle sopra menzionate sensitivity in termini di riduzione di cassa disponibile al servizio del debito. Ne consegue che rispetto alla precedente versione del Piano di Risanamento e Rilancio: (i) gli obbligazionisti e gli istituti finanziari che non aderiscono al saldo e stralcio vedono ridursi la loro soddisfazione da circa il 47% a circa il 36% (di cui circa il 14% entro il 31 dicembre 2019 (rispetto a circa il 34% della precedente versione) e circa il 22% entro il 31 dicembre 2020 (rispetto a circa il 9% della precedente versione)); (ii) gli istituti finanziari che aderiscono al saldo e stralcio (da attuarsi al 31 dicembre 2020 come meglio descritto in seguito) vedono ridursi la loro soddisfazione da circa il 67% a circa il 59,5%; e (iii) gli obbligazionisti e gli istituti finanziari che non aderiscono al saldo e stralcio vedono allungarsi il periodo di ammortamento per il rimborso integrale dei propri crediti dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2027.

Tenendo conto di quanto precede, nonché delle tempistiche previste per la dismissione degli asset, l’indebitamento del Gruppo nei confronti degli istituti finanziari e degli obbligazionisti si ridurrebbe entro il 31 dicembre 2020 da circa Euro 142 milioni in essere alla al 31 marzo 2018 (la “Data di Riferimento”) a circa Euro 33,5 milioni. Le esposizioni residue al 31 dicembre 2020 (scadute a tale data e a scadere) verrebbero rimborsate pari passu tra le diverse tipologie di esposizioni (descritte in seguito), con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia (post fusione con Softeco), sino all’integrale estinzione del debito nei confronti degli istituti finanziari (fatta eccezione per gli istituti finanziatori esposti su Softeco) e degli obbligazionisti, prevista per il 31 dicembre 2027.

 

  1. Interventi di dismissione proposti

E’ prevista la dismissione degli asset fotovoltaici nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech e, in particolare (i) la cessione di impianti di produzione di energia fotovoltaica, detenuti direttamente ed indirettamente; (ii) la vendita di due impianti di trattamento e recupero dei pneumatici fuori uso; (iii) la vendita di un impianto di depurazione di rifiuti liquidi e di due biodigestori. Per effetto di tali cessioni, il Piano prevede un complessivo beneficio finanziario di circa Euro 90,7 milioni (di cui circa 39,5 milioni di Equity Value e circa Euro 51,2 milioni di riduzione dell’esposizione finanziaria del Gruppo per effetto dell’accollo di parte dell’indebitamento da parte degli acquirenti degli asset).

Proprio in relazione a tale processo di dismissione, nonostante la difficile congiuntura economico e finanziaria, la Società ha portato avanti proficuamente l’attività di dismissione di alcuni degli asset sopra menzionati. L’impegno profuso da TerniEnergia nella ricerca di soggetti interessati ad acquistare gli asset in dismissione ha infatti portato (i) alla cessione di alcuni impianti fotovoltaici a Sonnedix (comunicata in data 10 settembre 2018) che ha generato un incasso pari a complessivi Euro 5,7 milioni, che è stato impiegato per sostenere i costi relativi all’attività corrente del Gruppo; (ii) alla stipula tra alcune società controllate da TerniEnergia (in qualità di venditori), TerniEnergia (in qualità di garante) e Mareccio Energia S.r.l. (veicolo italiano del fondo Basalt), in partnership con LCF Alliance (in qualità di acquirente attraverso la società veicolo Italia T1 Roncolo S.r.l.), di un accordo per il trasferimento di n. 22 impianti fotovoltaici per una capacità installata complessiva pari a 19,3 MW (comunicata in data 6 giugno 2019); e (iii) alla stipula tra Next Power II Alpha S.r.l., veicolo di investimenti gestito dalla merchant bank londinese NextEnergy Capital (in qualità di acquirente), e TerniEnergia (in qualità di venditore), di un contratto preliminare di vendita del 50% delle quote della società Next Power II Prima S.r.l., proprietaria di due impianti fotovoltaici per una potenza complessiva di 1,9 MW (comunicata in data 7 giugno 2019). In aggiunta a quanto precede si segnala, comunque, che TerniEnergia ha in essere trattative per la cessione di ulteriori asset di cui è prevista la dismissione nell’ambito del Piano di Risanamento e Rilancio.

  1. Fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia

Si prevede di concludere il processo di razionalizzazione societaria del Gruppo TerniEnergia tramite la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia entro la fine del 2019. Tale operazione consentirà a TerniEnergia di completare il processo di turnaround industriale con l’ingresso nel settore hi-tech, qualificando la Società come player completamente impegnato nei settori emergenti della digitalizzazione energetica, grazie ai positivi risultati industriali conseguiti da Softeco e alla riserva di prospettive innovative di quest’ultima, garantite dalle attività di ricerca e sviluppo. La fusione per incorporazione permetterà il presidio del nuovo mercato della “Digital Energy”, permettendo a TerniEnergia la piena valorizzazione delle competenze di Softeco nello sviluppo di tecnologie digitali sempre più avanzate per l’intera filiera dell’energia, interessandone tutte le fasi, dalla produzione alla vendita, al consumo finale. Infine, si ritiene che la fusione consentirà di semplificare l’architettura societaria, confermando la vocazione industriale di TerniEnergia, ottimizzare i processi decisionali e l’efficienza gestionale (societaria, contabile ed amministrativa), con una conseguente maggiore razionalizzazione dei costi.

  1. Manovra finanziaria
  2. a) mantenimento dell’operatività delle linee a breve termine nei limiti degli affidamenti in essere alla Data di Riferimento (da intendersi al netto degli affidamenti concessi alla Data di Riferimento da Banca CariGe S.p.A. e Credito Emiliano S.p.A.) tra Softeco e i relativi istituti finanziari, fermo restando che l’importo accordato relativo a tali linee verrà ridotto, a partire dall’esercizio 2021 (incluso), di un importo pari a complessivi Euro 976.000,00 relativo alle porzioni di linee a breve termine concesse da UniCredit (Euro 476.000,00) e da Banco BPM (Euro 500.000,00) (le Linee BT);
  3. b) consolidamento e riscadenzamento delle esposizioni relative alle linee a breve termine (e non più utilizzate come tali) in essere alla Data di Riferimento tra il Gruppo e i relativi istituti finanziari per un ammontare complessivamente pari ad Euro 14.1 mio (le Esposizioni Linee BT Consolidate). Il rimborso delle Esposizioni Linee BT Consolidate verrà effettuato da TerniEnergia a favore dei relativi istituti finanziari come segue:
  4. entro il 31 dicembre 2019, per complessivi circa Euro 2 milioni al fine di ridurre le Esposizioni Linee BT Consolidate di circa il 14% rispetto alle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento; e
  5. entro il 31 dicembre 2020, per circa Euro 5,2 milioni al fine di ridurre le Esposizioni Linee BT Consolidate di ulteriori circa 35,4% rispetto alle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento. L’importo sopra esposto verrà utilizzato (a) per circa Euro 3.8 milioni (pari circa al 46% delle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento) per rimborsare le Esposizioni Linee BT Consolidate vantate dagli istituti finanziari che hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni Linee BT Consolidate; e (b) per circa Euro 1,4 milioni (pari a circa il 22% delle Esposizioni Linee BT Consolidate in essere alla Data di Riferimento) per rimborsare le Esposizioni Linee BT Consolidate vantate dagli istituti finanziari che non hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio dei residui crediti relativi alle Esposizioni Linee BT Consolidate che saranno dunque pagati secondo le modalità meglio descritte in seguito.

I rimborsi di cui ai punti i. e ii. sopra menzionati verranno effettuati mediante l’utilizzo dei proventi derivanti dalle dismissioni degli asset per un importo complessivamente pari a circa Euro 7,2 milioni. Le Esposizioni Linee BT Consolidate residue alla data del 31 dicembre 2020 pari a circa Euro 7,5 milioni saranno rimborsate con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia (post fusione con Softeco), sino alla loro integrale estinzione, con ultima rata prevista per il 31 dicembre 2027, pari-passu rispetto alle altre tipologie di esposizioni.

Fermo restando quanto precede, la Manovra Finanziaria prevede che, nel caso in cui TerniEnergia, per qualsivoglia ragione, non rimborsi integralmente quanto dovuto agli istituti finanziari entro il 31 dicembre 2019 ai sensi di quanto previsto dal punto i. che precede, la scadenza prevista per il pagamento dell’importo pari alla differenza tra (i) l’ammontare dovuto entro e non oltre la data del 31 dicembre 2019; e (ii) l’ammontare effettivamente corrisposto alla data del 31 dicembre 2019, verrà automaticamente posticipata alla data del 31 dicembre 2020. Per effetto di quanto precede il mancato integrale pagamento di quanto dovuto entro il 31 dicembre 2019, non legittimerà gli istituti finanziari ad attivare alcuna azione prevista dalla legge finalizzata al recupero delle proprie ragioni di credito;

  1. c) consolidamento e riscadenzamento delle esposizioni relative ai finanziamenti a medio lungo termine (MLT) concessi a TerniEnergia in essere alla Data di Riferimento tra il Gruppo e i relativi istituti finanziari per un ammontare complessivamente pari circa Euro 55,9 milioni (le Esposizioni MLT). Il rimborso delle Esposizioni MLT verrà effettuato da TerniEnergia a favore dei relativi istituti finanziari come segue:
  2. entro il 31 dicembre 2019, per circa Euro 2,9 milioni al fine di ridurre le Esposizioni MLT di circa il 14% rispetto alle Esposizioni MLT in essere alla Data di Riferimento; e
  3. entro il 31 dicembre 2020, per circa Euro 5 milioni. Tale importo verrà utilizzato (a) per circa ulteriori Euro 0,8 milioni (pari circa al 46% delle Esposizioni MLT in essere alla Data di Riferimento vantate dagli istituti finanziari che hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni MLT) per rimborsare le Esposizioni MLT vantate dagli istituti finanziari che hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni MLT; e (b) per circa ulteriori Euro 4,2 milioni (pari circa al 22% delle Esposizioni MLT in essere alla Data di Riferimento vantate dagli istituti finanziari che non hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio del residuo credito relativo alle Esposizioni MLT) per rimborsare le Esposizioni MLT Consolidate vantate dagli istituti finanziari che non hanno aderito alla proposta di saldo e stralcio dei residui crediti relativi alle Esposizioni MLT che saranno dunque pagati secondo le modalità meglio descritte in seguito.

I rimborsi di cui ai punti i. e ii. sopra menzionati verranno effettuati mediante l’utilizzo dei proventi derivanti dalle dismissioni degli asset per un importo complessivamente pari a circa Euro 7,9 milioni. Le Esposizioni MLT residue alla data del 31 dicembre 2020 pari a circa Euro 15,3 milioni saranno rimborsate con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia (post fusione con Softeco), sino alla loro integrale estinzione, con ultima rata prevista per il 31 dicembre 2027, pari-passu rispetto alle altre tipologie di esposizioni.

Fermo restando quanto precede, la Manovra Finanziaria prevede che, nel caso in cui TerniEnergia, per qualsivoglia ragione, non rimborsi integralmente quanto dovuto agli istituti finanziari entro il 31 dicembre 2019 ai sensi di quanto previsto dal punto i. che precede, la scadenza prevista per il pagamento dell’importo pari alla differenza tra (i) l’ammontare dovuto entro e non oltre la data del 31 dicembre 2019; e (ii) l’ammontare effettivamente corrisposto alla data del 31 dicembre 2019, verrà automaticamente posticipata alla data del 31 dicembre 2020. Per effetto di quanto precede il mancato integrale pagamento di quanto dovuto entro il 31 dicembre 2019, non legittimerà gli istituti finanziari ad attivare alcuna azione prevista dalla legge finalizzata al recupero delle proprie ragioni di credito;

  1. d) riscadenzamento del prestito obbligazionario in essere alla Data di Riferimento tra TerniEnergia e gli obbligazionisti per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 25 milioni (il “Prestito Obbligazionario”). Il rimborso del Prestito Obbligazionario verrà effettuato da TerniEnergia a favore degli obbligazionisti come segue:
  2. entro il 31 dicembre 2019, per circa Euro 3,6 milioni al fine di ridurre le esposizioni relative al Prestito Obbligazionario di circa il 14% rispetto a quelle in essere alla Data di Riferimento; e
  3. entro il 31 di cembre 2020, per circa Euro 5,7 milioni al fine di ridurre le Esposizioni Prestito Obbligazionario di ulteriori circa 22% rispetto alle esposizioni relative al Prestito Obbligazionario in essere alla Data di Riferimento.

I rimborsi di cui ai punti i. e ii. sopra menzionati verranno effettuati mediante l’utilizzo dei proventi derivanti dalle dismissioni degli asset. Le esposizioni relative al Prestito Obbligazionario residue alla data del 31 dicembre 2020 pari a complessivi circa Euro 16.8 milioni saranno rimborsate agli obbligazionisti con i flussi derivanti dall’operatività di TerniEnergia (post fusione con Softeco), sino alla loro integrale estinzione, con ultima rata prevista per il 31 dicembre 2027, pari-passu rispetto alle altre tipologie di esposizioni.

Fermo restando quanto precede, la Manovra Finanziaria prevede che, nel caso in cui TerniEnergia, per qualsivoglia ragione, non rimborsi integralmente quanto dovuto agli obbligazionisti entro il 31 dicembre 2019 ai sensi di quanto previsto dal punto d) i. che precede, la scadenza prevista per il pagamento dell’importo pari alla differenza tra (i) l’ammontare dovuto entro e non oltre la data del 31 dicembre 2019; e (ii) l’ammontare effettivamente corrisposto alla data del 31 dicembre 2019, verrà automaticamente posticipata alla data del 31 dicembre 2020. Per effetto di quanto precede il mancato integrale pagamento di quanto dovuto entro il 31 dicembre 2019, non legittimerà gli obbligazionisti ad attivare alcuna azione prevista dalla legge finalizzata al recupero delle proprie ragioni di credito; e

  1. e) rinegoziazione dei tassi di interesse maturati e maturandi a partire dal 1° luglio 2018, come segue:
  2. Esposizioni Linee BT Consolidate, Euribor 6 mesi + 150 basis points;
  3. Esposizioni MLT esclusivamente relative a TerniEnergia, Euribor 6 mesi + 150 basis points; e
  • esposizioni Prestito Obbligazionario, Euribor 6 mesi + 150 basis points.

Sono attualmente in corso alcune negoziazioni relative alla possibilità di riconoscere eventuali flussi legati all’eventuale overperformance del Piano di Risanamento e Rilancio ai agli istituti finanziari e agli obbligazionisti, fermo restando il rispetto del principio della par condicio tra tali tipologie di creditori.

Si evidenzia che le trattative con i creditori della Società relativamente al Piano rimangono soggette a definizione e che potrebbero intervenire eventuali modifiche rispetto a quanto sopra descritto per effetto del proseguimento delle negoziazioni e comunque in coerenza con le stesse nonché come detto che l’attività dell’asseveratore non si è ancora conclusa ed è necessaria per legge per la realizzazione della manovra.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di proseguire le trattative con il ceto creditorio e con gli obbligazionisti, sulla base di quanto approvato in data odierna, nonché di fornire le necessarie informazioni, dati e quant’altro richiesto dall’asseveratore riservandosi di seguire attentamente l’evoluzione delle negoziazioni e con l’obiettivo di concludere le stesse e definire il Piano il 31 Agosto 2019.

 

Convocazione Assemblea degli obbligazionisti

Il Consiglio di amministrazione ha, quindi, deliberato la convocazione dell’assemblea degli obbligazionisti per il giorno 30 luglio 2019 in Milano, Corso Magenta, 85, alle ore 11.00, in prima convocazione, e il giorno 31 luglio, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare il seguente ordine del giorno:

  1. Approvazione della partecipazione al Piano di Risanamento e Rilancio di TerniEnergia S.p.A. nei limiti di quanto previsto in relazione al Prestito Obbligazionario, con conseguente approvazione alle modifiche del regolamento del prestito obbligazionario al fine allineare e rendere compatibili i termini e le condizioni dello stesso a quanto riflesso nel Piano di Risanamento e Rilancio; delibere inerenti e conseguenti.
  2. Consenso richiesto dalla Società alla concessione di un waiver omnicomprensivo relativo a circostanze già verificatesi o comunque specificamente identificabili che hanno costituito un evento rilevante (event of defaut) e/o qualsiasi altro evento e/o circostanza che potrebbero determinare un’accelerazione del Prestito Obbligazionario da parte dei bondholders e dunque il rimborso anticipato dello stesso; delibere inerenti e conseguenti.

 

Aggiornamento del calendario eventi societari

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 22 marzo 2019, al quale si rimanda, il Consiglio di Amministrazione ha, infine, preso atto che sono in corso trattative con il ceto creditorio e con gli obbligazionisti, sulla base dell’aggiornamento alla proposta di Piano approvata in data odierna, ed è in corso l’ottenimento dell’asseverazione del dottor Bonamini e che TerniEnergia si è riservata di seguire l’evoluzione delle negoziazioni con l’obiettivo di concludere le stesse e definire il Piano entro il 31 Agosto 2019.

Tenuto conto dello stato di avanzamento di tale processo – del quale viene e sarà regolarmente informato il mercato – e della rilevanza dell’esito delle suddette trattative finalizzate al raggiungimento di un accordo di ristrutturazione che consenta il riequilibrio economico-finanziario della Società, il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, ritenuto opportuno rinviare qualsiasi decisione in merito all’approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 ad una successiva data, entro il 31 Agosto 2019, allo scopo di poter tener compiutamente conto, nell’approvazione di tali dati finanziari, degli impatti derivanti dalla definizione dell’accordo di ristrutturazione.

La data puntuale della riunione consiliare per l’approvazione del bilancio 2018 e per la convocazione dell’Assemblea dei soci, sarà comunicata al mercato con successivo comunicato stampa, nei modi stabiliti dalle disposizioni applicabili.

Approvato dal CDA l’aggiornamento del Piano di risanamento e rilancio 2018-2022 e della relativa manovra finanziaria
Download 200.03 KB