I signori obbligazionisti, portatori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Euro 25,000,000,00 notes due 2019” (di seguito gli “Obbligazionisti”) emesso da TerniEnergia S.p.A. (di seguito la “Società”), sono convocati in Assemblea in prima convocazione il giorno 9 novembre 2015 alle ore 16.00 presso la sede legale della Società in Strada dello Stabilimento 1, Palazzina Direzionale, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni (TR) e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 16 novembre 2015, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

  1. Consenso richiesto dalla Società, ai sensi dell’articolo 8(ii) del Regolamento del prestito obbligazionario “Euro 25,000,000,00 notes due 2019” (di seguito il “Prestito”), per effettuare una operazione di disinvestimento avente ad oggetto il trasferimento, fino all’intera partecipazione posseduta dalla Società in Free Energia S.p.A. e rappresentata da n. 3.315.925 azioni di Free Energia S.p.A., a favore dei soci originari della stessa Free Energia S.p.A., in contropartita al ricevimento di n. 5.845.292 azioni della Società che tali soci originari di Free Energia S.p.A. avevano a suo tempo ricevuto a fronte del conferimento di Free Energia S.p.A. nella Società tramite l’aumento di capitale di quest’ultima del 22 ottobre 2014, quale operazione di natura straordinaria il cui valore eccede il limite del 15% dell’attuale capitale sociale della Società.

Legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto in assemblea

Ai sensi dell’art. 83-sexies del Decreto Legislativo 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 22 e 23 del Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificati ed integrati, la legittimazione all’intervento in Assemblea ed all’esercizio del diritto di voto deve essere attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ossia il 29 ottobre 2015 (record date); le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Resta ferma la legittimazione a partecipare all’Assemblea ed a votare qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.

Coloro che diventeranno titolari delle obbligazioni solo successivamente alla record date non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

 

Voto per delega

Ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, ogni soggetto legittimato ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega scritta, sottoscrivendo il modulo di delega rilasciato a richiesta dell’avente diritto da ciascuno degli intermediari abilitati oppure il modulo di delega disponibile sul sito internet www.ternienergia.com, sezione “Investor Relations”. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio all’indirizzo di posta certificata ternienergia@pec.it ovvero mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede della Società (in Strada dello Stabilimento 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR). La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, ovvero anche oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.

Non è prevista dallo statuto sociale la nomina di un soggetto designato come rappresentante al quale possono essere conferite deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF. Non sono previste dallo statuto sociale procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

 

Diritto di richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno e di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, gli Obbligazionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale non rimborsato del Prestito, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, nel rispetto dei requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedenti, devono essere presentate per iscritto, mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta certificata ternienergia@pec.it ovvero tramite invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di TerniEnergia S.p.A. (in Strada dello Stabilimento, 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR). L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all’art. 125-ter, comma 1, del TUF. Gli Obbligazionisti che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. La relazione è trasmessa all’organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell’integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all’art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle integrazioni all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme previste per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea stessa in prima convocazione. Le eventuali ulteriori proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell’integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all’art. 125-ter, comma 1, del TUF.

 

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, ma comunque entro il 4 novembre 2015, mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo ternienergia@pec.it, ovvero tramite invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale (in Strada dello Stabilimento, 1, Frazione Nera Montoro, Comune di Narni – TR).

Alle domande tempestivamente pervenute è data risposta al più tardi durante l’Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

 

Composizione del capitale sociale

Il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 57.007.230,00, suddiviso in n. 44.089.550 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea. Si precisa che la Società alla data odierna possiede n. 231.903 azioni proprie, pari allo 0,526% del capitale sociale. Alla data odierna, il prestito obbligazionario è rappresentato da n. 250 obbligazioni di valore nominale complessivo pari ad Euro 25.000.000,00 tutte con diritto di voto.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, nonché sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società investors.ternienergia.com, nella sezione “Investor Relations”.

Ai sensi dell’art. 130 del TUF, gli Obbligazionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese. Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti:

  • Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all’Ordine del Giorno;
  • lo Statuto Sociale;
  • il Regolamento del prestito obbligazionario.