• Dimissioni del Vicepresidente e Consigliere di Amministrazione Umberto Paparelli
  • Via libera alla partecipazione a gare per EPC fotovoltaico in Namibia e Messico per complessivi 1.230 MWp

 

Terni, 7 Agosto 2015

TerniEnergia S.p.A., smart energy company attiva nei settori dell’energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica, del waste e dell’energy management, quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, comunica quanto segue.

In data odierna Umberto Paparelli ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia immediata, da Vicepresidente e Consigliere di Amministrazione della Società. Il CDA, nel ringraziare Paparelli per l’impegno profuso e il lavoro svolto in questi mesi, ha accettato le sue dimissioni.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia ha deliberato di accogliere la proposta dei principali ex soci di Free Energia, ricevuta in data 31 luglio 2015, finalizzata alla rimozione degli effetti del contratto di investimento sottoscritto il 1° agosto 2014 e comunicato al mercato il 4 agosto 2014.

Si rammenta che, ai sensi di tale contratto di investimento, i principali ex soci di Free Energia S.p.A., nell’ambito di un aumento di capitale sociale a loro riservato, avevano sottoscritto n. 6.477.550 azioni TerniEnergia mediante conferimento di n. 3.674.604 azioni di Free Energia, pari al 97,60% del capitale sociale di quest’ultima. Per effetto di tale operazione, Free Energia è dunque entrata a far parte del Gruppo TerniEnergia.

In attuazione del predetto contratto di investimento, in data 23 giugno 2015 TerniEnergia ha inviato alla Consob la richiesta di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto relativo all’ammissione alle negoziazioni delle azioni TerniEnergia rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’acquisizione di Free Energia.

Successivamente, in data 31 luglio 2015, come sopra indicato, TerniEnergia ha ricevuto dai principali ex soci di Free Energia una proposta finalizzata alla rimozione degli effetti del contratto di investimento sottoscritto, da attuarsi secondo le modalità tecniche più opportune che saranno concordemente individuate tra le parti.

Il ricevimento di tale proposta ha indotto TerniEnergia, anche mediante il coinvolgimento di professionalità esterne, ad approfondire tutti gli elementi potenzialmente idonei ad incidere sul rapporto costi/benefici prodotti dal contratto di investimento.

Il CDA, riunitosi in data odierna, anche alla luce dei richiamati approfondimenti, ha quindi deliberato di accogliere tale proposta (ratificando altresì il ritiro dell’istanza di autorizzazione alla pubblicazione del richiamato prospetto, già all’esame della Consob, disposto dal presidente del CDA in data 6 agosto 2015), fondando la propria decisione prevalentemente sulle motivazioni di seguito esposte.

Come noto, nell’anno in corso è stato notificato a Free Energia un avviso di accertamento, emesso dall’Agenzia delle Entrate, riguardante una verifica fiscale relativa al periodo di imposta 2009. Peraltro, come già riportato nelle ultime situazioni contabili pubblicate, ivi inclusa la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2015, approvata in data 31 luglio 2015 e comunicata in medesima data al mercato, successivamente al perfezionamento del predetto contratto di investimento, le verifiche fiscali si sono estese anche ad altri periodi di imposta.

Tale circostanza ha suggerito di valutare la possibilità che i rischi discendenti dal contratto di investimento, al momento solo potenziali e non quantificabili, come confermato dai consulenti di TerniEnergia, possano superare i benefici da esso apportati.

Nell’approfondito svolgimento di tali valutazioni, TerniEnergia ha altresì tenuto attentamente conto delle mutevoli prospettive dell’attività di trading energetico, nonché dell’accelerazione dello sviluppo del segmento gas, che la società ritiene di fondamentale importanza al fine di dare seguito all’obiettivo di favorire la crescita per linee esterne contenuto nel piano industriale “Fast on the smart energy road” e nel cui ambito si innesta l’acquisizione dell’intero capitale sociale di New Gas Trade. Considerati infatti i risultati crescenti del segmento gas, l’accettazione della proposta ricevuta, volta alla neutralizzazione degli effetti del richiamato contratto di investimento, consentirebbe di indirizzare le risorse e le energie attualmente dedicate al settore del power, nel quale opera prevalentemente Free Energia, caratterizzato da incerte prospettive, verso il settore del gas, cui sono state riconosciute maggiori possibilità di sviluppo. Infatti, con precipuo riferimento al settore del gas si è rilevato, sia in Italia che a livello internazionale, come tale settore abbia registrato nel primo semestre un andamento positivo sia in termini di volumi che di margini, con prospettive di crescita più interessanti anche in relazione al settore dell’energia elettrica.

In ragione della delibera odierna, entro il 30 novembre 2015, a seguito della sottoscrizione di un apposito contratto di disinvestimento, il CDA di TerniEnergia proporrà all’Assemblea dei soci e, qualora necessario, a quella degli Obbligazionisti, il trasferimento delle azioni di Free Energia, attualmente detenute, agli ex soci di quest’ultima, i quali, in cambio, cederanno le azioni di TerniEnergia sottoscritte in occasione dell’aumento di capitale e che saranno successivamente annullate.

Prima di procedere alla esecuzione dell’operazione di disinvestimento, sarà effettuata una valutazione circa il valore delle azioni Free Energia possedute da TerniEnergia che saranno cedute. Qualora l’operazione fosse configurabile quale “operazione con parti correlate” la stessa sarà gestita nel rispetto dei presìdi regolamentari e procedurali previsti in questi casi.

In altri termini, l’intento che le parti intendono perseguire è quello di ripristinare lo status quo precedente alla deliberazione dell’aumento di capitale, così da far uscire Free Energia dal perimetro del Gruppo TerniEnergia, nell’interesse reciproco ed al fine di consentire alle parti di poter perseguire in via indipendente i propri obiettivi strategici e di business, nonché per permettere agli ex soci di Free Energia di decidere in maniera autonoma in merito alle verifiche fiscali sopra menzionate. Naturalmente, gli ex soci di Free Energia diversi da quelli che hanno presentato la proposta di disinvestimento continueranno a far parte della compagine sociale di TerniEnergia e le azioni dagli stessi sottoscritte in occasione del richiamato aumento di capitale sociale saranno successivamente ammesse a quotazione, nel rispetto della regolamentazione di riferimento.

Per quanto attiene agli effetti che si potranno produrre sul piano industriale “Fast on the smart energy road” presentato al mercato in data 9 febbraio 2015, il CDA odierno ha stabilito:

  • la conferma degli obiettivi strategici e di risultato previsti per l’esercizio 2015, anche considerando che i tempi di attuazione dell’operazione di cui trattasi si protrarranno ancora per alcuni mesi, ritenendo altresì conseguibile un miglioramento dell’indebitamento finanziario netto rispetto all’obiettivo già fissato per il 31/12/2015;
  • la riaffermazione del modello di business nonché della struttura organizzativa basata su quattro business lines (technical services, cleantech, energy management ed energy saving) in grado di presidiare l’intera filiera energetica. A tal proposito, il CDA ha preso positivamente atto delle rinnovate prospettive di sviluppo, anche internazionale, dell’attività di EPC fotovoltaico, della recente apertura dell’impianto di recupero pneumatici fuori uso (PFU) sito a Borgotaro nonché della piena integrazione di Lucos Spa in Ternienergia, a seguito della recente fusione, nel settore dell’efficienza energetica;
  • in riferimento agli aspetti economici dell’operazione di cui trattasi e, in particolare, alle previsioni di risultato già stabilite da TerniEnergia, di procedere, entro il mese di ottobre 2015, ad un aggiornamento del proprio piano industriale che sarà, in ogni caso, sviluppato sulle quattro linee di business strategiche ivi contenute.

Con riferimento alle circostanze sopra citate, TerniEnergia avrà cura di informare prontamente il mercato circa qualunque ulteriore fatto o azione rilevante inerente alla summenzionata operazione.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la partecipazione a due gare per la realizzazione di impianti fotovoltaici per conto di una primaria utility italiana con la formula EPC (engineering, procurement and construction) rispettivamente in:

  • Namibia: capacità complessiva di 30 MWp divisi in tre impianti da 10 MWp ciascuno;

Messico: capacità totale di circa 1.200 MWp divisi in 7 impianti di potenza varia tra i 40 MWp e i 400 MWp.