Nella proposta di Piano approvata, previsti:
- una rimodulazione degli interventi di alienazione degli asset;
- la conferma della fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia per completare il processo di turnaround, con l’introduzione di obiettivi industriali nel settore O&M;
- l’adeguamento della manovra finanziaria per il riscadenziamento del debito
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. (“TerniEnergia” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha approvato l’aggiornamento della proposta di piano di risanamento e rilancio, rispetto alla versione approvata in data 25 ottobre 2018, finalizzato a ripristinare l’equilibrio finanziario e patrimoniale della Società nel lungo periodo, Piano la cui ragionevolezza dovrà essere attestata da un professionista ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) r.d. 267/42 per il periodo 2018-2022 (il “Piano”), che è stato identificato nel dott. Massimiliano Bonamini (soggetto di comprovata esperienza nel settore).
Il Piano, predisposto con l’ausilio di KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario, nella sua versione aggiornata, rappresenta indubbiamente un ulteriore passo in avanti nell’ambito del processo di risanamento intrapreso dalla Società e prevede le seguenti principali direttive strategiche:
- un programma di dismissione degli asset relativi ai settori fotovoltaico e ambientale di titolarità della Società (o di altre società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate), aggiornato nelle tempistiche rispetto alla versione precedente della proposta di Piano, che tenga conto anche delle offerte ricevute dalla Società per la vendita dei sopra menzionati asset, oltre che delle prospettive industriali della Società conformemente a quanto previsto nel Piano;
- la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia, da realizzare entro la fine del 2019, per favorire l’ingresso nel settore hi-tech e digital;
- la continuità e lo sviluppo delle linee di business in ambito di “energia digitale”, consulenza evoluta e applicazione delle nuove tecnologie alle attività di energy saving e manutenzione impiantistica digitalizzata;
- una manovra finanziaria che, oltre a prevedere interventi di rimodulazione e riscadenziamento del debito, si fonda: (a) su un principio di ripartizione “pari passu”, tra istituti finanziari e gli obbligazionisti, dei proventi derivanti dalla dismissione degli asset sopra menzionati nel corso del biennio 2019-2020; (b) applicazione di una manovra a “saldo e stralcio” al 2020 per quegli Istituti che hanno manifestato interesse per tale soluzione grazie all’utilizzo degli ultimi proventi derivanti dalle dismissioni ipotizzate in quell’esercizio; (c) a partire dal 2020 rimborso integrale del debito residuo, per obbligazionisti e banche non aderenti al “saldo e stralcio”, tramite flussi derivanti dalla continuità del business con l’obiettivo di completamento del percorso di rimborso entro il 2026.
Si riportano di seguito i principali termini dell’aggiornamento della proposta di Piano approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, ancora oggetto di trattative con il ceto creditorio (ivi inclusi gli obbligazionisti) e dunque ancora potenzialmente suscettibili di modifiche e/o integrazioni. Tutti gli interventi previsti devono essere considerati come una manovra unitaria, in quanto concorrenti a conseguire l’obiettivo del risanamento della Società:
1.Interventi di dismissione proposti
E’ prevista la dismissione degli asset fotovoltaici nonché di quelli relativi alla Business Unit CleanTech e, in particolare, entro il 2019: (i) la cessione di impianti di produzione di energia fotovoltaica, detenuti direttamente ed indirettamente; (ii) la vendita di impianti di trattamento e recupero dei pneumatici fuori uso, (iii) la vendita del biodigestore di Nera Montoro; entro il 2020: (iv) la vendita di un impianto di depurazione di rifiuti liquidi e di 3 impianti fotovoltaici residui. Per effetto di tali cessioni, il Piano prevede un complessivo beneficio finanziario di circa Euro 115,8 milioni (di cui circa Euro 39,8 milioni di Equity Value e circa Euro 76,0 milioni di riduzione dell’esposizione finanziaria del Gruppo per effetto dell’accollo di parte dell’indebitamento da parte degli acquirenti degli asset).
2. Fusione per incorporazione di Softeco in TerniEnergia
Si prevede di concludere il processo di razionalizzazione societaria del Gruppo TerniEnergia tramite la fusione per incorporazione di Softeco Sismat Srl in TerniEnergia entro la fine del 2019. Tale operazione consentirà a TerniEnergia di completare il processo di turnaround industriale del Gruppo attraverso: (a) il presidio strategico del nuovo mercato della “Digital Energy”, grazie allo sviluppo e alla crescita delle divisioni Smart Solution e Services, basate sulle competenze di Softeco; (b) l’applicazione del paradigma della Digital Transformation nonché l’adozione delle nuove tecnologie digitali per i settori dell’efficienza energetica, secondo un nuovo modello di business, e delle manutenzioni di impianti energetici (O&M proattivo e prescrittivo), attraverso un’aumentata capacità di analisi dei dati e l’integrazione tra le competenze impiantistiche di TerniEnergia e quelle per lo sviluppo di soluzioni innovative di advanced analytics in capo a Softeco. Infine, si ritiene che la fusione consentirà di semplificare l’architettura societaria, confermando la vocazione industriale di TerniEnergia, ottimizzare i processi decisionali e l’efficienza gestionale (societaria, contabile ed amministrativa), con una conseguente maggiore razionalizzazione dei costi.
3. Manovra finanziaria
a) Rimborso accelerato del debito nel biennio 2019-2020: la proposta di manovra finanziaria prevede una riduzione dell’indebitamento del Gruppo nei confronti degli istituti finanziari e degli obbligazionisti (così come rilevato al 31 marzo 2018) nel corso del biennio 2019-2020 grazie ai proventi da cessione degli asset fotovoltaici e ambientali. Le dismissione ipotizzate porteranno ad un incasso complessivo di circa Euro 39,8 milioni (equity value) che verranno distribuiti per Euro 20,1 milioni nel 2019 (pari a ca. il 33% del debito post cessione del 2019) a banche ed obbligazionisti. Ulteriori Euro 7,8 milioni verranno rimborsati nel corso del 2020 con percentuali variabili tra istituti e obbligazionisti in funzione della scelta di questi ultimi di aderire al piano di rimborso pari passu o alternativamente all’ipotesi di saldo e stralcio. Per obbligazionisti e banche che hanno già dato disponibilità a sostenere l’azienda in un percorso di ristrutturazione a medio/ lungo termine (pari passu), si prevede che i flussi da dismissioni possano contribuire a fine 2020 ad un rimborso anticipato complessivo del debito pari al 43% ca. (dell’esposizione iniziale post dismissioni).
b) Saldo e Stralcio: per gli Istituti che hanno manifestato il loro interesse ad aderire ad un principio di “saldo e stralcio” si prevede un pagamento nel 2020 che li porterebbe ad un soddisfacimento complessivo negli anni 2019 e 2020 pari al 67% ca. (stralcio pari a Euro 3,2 milioni ca. su Euro 9,6 milioni di debito associato agli Istituti che hanno optato per la soluzione di saldo e stralcio).
Si evidenzia che le trattative con i creditori della Società relativamente al Piano rimangono soggette a definizione e che potrebbero intervenire eventuali modifiche rispetto a quanto sopra descritto per effetto del proseguimento delle negoziazioni e comunque in coerenza con le stesse.
c) Esposizioni residue al 31 dicembre 2020: le esposizioni residue al 31 dicembre 2020 (pari a Euro 28,2 milioni) verrebbero rimborsate, pari passu, tra le diverse tipologie di esposizioni (vedi infra) in rate annuali, con i flussi derivanti dall’operatività del Gruppo TerniEnergia, sino all’integrale estinzione del debito nei confronti degli istituti finanziari (fatta eccezione per gli istituti finanziatori esposti sulle controllate Softeco, Greenled e per sull’impianto di Magliano Sabina presente in TerniEnergia) e degli obbligazionisti prevista entro dicembre 2026. Questa manovra prevede altresì: (i) il consolidamento e moratoria fino al 31 dicembre 2019 delle linee a breve in essere al 31 marzo 2018 (diverse da quelle verso la controllata Softeco e Greenled), che saranno rimborsate in linea con il trattamento del medio/ lungo termine scelto dai singoli istituti, (ii) la moratoria delle esposizioni a medio lungo termine in essere al 31 marzo 2018, per gli esercizi 2019-2020, al netto dei rimborsi così come previsti nei punti precedenti; (iii) la rinegoziazione dei tassi di interesse maturati e maturandi dal 1° luglio 2018 per tutte le predette esposizioni a Euribor 6 mesi + 150 basis points.
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato di proseguire le trattative con il ceto creditorio e con gli obbligazionisti, sulla base della proposta di Piano approvata in data odierna, riservandosi di seguire attentamente l’evoluzione delle negoziazioni con l’obiettivo di concludere le stesse e definire il Piano entro il 30 giugno 2019.
